上市公司收购管理办法第47条，到底要求是必须全面要约还是全面和部分要约都行？

乃瞻衡宇

法规不讲逻辑，才衍生出这么多疑问和解释

rainy418

七个圈 发表于 2011-10-20 11:59
协议收购的情况下未被豁免，则需全面要约；公开收购的情况下未被豁免，不需要全面要约。

公开收购的情况下未被豁免，不需要全面要约。---这句话什么意思啊？如果申请全面要约的豁免未成功后仍然可以不需要全面要约，那不是可以直接就不用申请了吗？

伤心者何夕

hejinwei 发表于 2011-10-18 21:19
你不申请豁免、不主动发出部分要约或者未取得豁免且不主动发出部分要约的，你继续收购，则应发出全面要约。 ...

也就是说，只要提出了部分要约，则可避免发出全面要约的义务？

换句话说，如超过30%还协议收购，你就是在和少数秘密的股东做交换，其他股东的利益无法保障。

如超过30%后发出部分要约，你就是在和所有股东做生意，就不必发出全面要约？

我觉得这样理解是可以的。不知道正确与否。

magicant

个人总结了下，只有两种情况下需要发出全面要约：
1、采取协议收购超过30%，且未申请或未被豁免免除的，全面要约
2、间接收购，即不是上市公司股东，但通过投资、协议等方式拥有上市公司股权超过30%

audrey_ruan

也总结下：
    首先：第四十七条 是在《上市公司收购管理办法》的第四章“协议收购”里的，所以不需要讨论公开收购的问题。
    其次：协议收购的几种情况：
    1、申请豁免通过    不须履行要约收购
    2、不申请豁免      履行全面要约
    3、未取得豁免      履行全面要约  
    4、主动发出要约    履行全面要约
    备注：本人理解第4 点“主动发出要约”与第2点“不申请豁免”是同一件事情的两个说法，因为主动发出要约的收购人肯定是不申请豁免了，所以第4点与第2点可以合并，但是之前有同学将“主动发出要约”与“不申请豁免”分为两个情况，所以这里也做了下区分。
     综上，协议收购除了取得证监会的豁免外，其他情况超30%的，都需要协议收购。

乃瞻衡宇

audrey_ruan 发表于 2012-5-3 22:42
也总结下：
    首先：第四十七条 是在《上市公司收购管理办法》的第四章“协议收购”里的，所以不需要讨论 ...

字面看只能这么理解，但是取得豁免则不要约，其余情况则必须全面要约，那哪里还有部分要约的事儿啊？

一部混乱的管理办法！

lavietsuy

个人认为，注意达到和超过两个字眼，达到30%而没有超过的时候，可以部分要约或者全面要约，而如果直接从30%以下一笔跨越到30%以上，则要全面要约。
不知道正确与否

zengdezhi4775

因为协议收购是一个整体，不能拆分。当超过30%比例收购没有获得豁免时，处理方法有两种：一是，降到30%一下，也就是履行之前收购协议的一部分（不超过30%）；二是，发出全面要约，因为这时继续全部履行协议收购的话，超过30%的那一部分（比如39%，指的是多出来的那9%）针对的是特定股东，而不是针对全部股东，所以必须发全面要约。若是在二级市场可以自由交易（收购的比例可以无限细分），则不存在上述全面要约问题。强制要约问题只针对协议收购和间接收购（都是不可拆分问题）。不知道我说清楚了没有？呵呵

flyingbluefox

zengdezhi4775 发表于 2012-5-25 14:39
因为协议收购是一个整体，不能拆分。当超过30%比例收购没有获得豁免时，处理方法有两种：一是，降到30%一下 ...

我有个疑问，那为了收购那9%，而发出全面要约，假如剩余61%中，有20%都愿意卖，难道还得都收购，如果是按9:20的比例收购，那跟发出部分要约有什么区别呢？

flyingbluefox

flyingbluefox 发表于 2012-7-27 16:15
我有个疑问，那为了收购那9%，而发出全面要约，假如剩余61%中，有20%都愿意卖，难道还得都收购，如果是按 ...

而且原来愿意出售39%股份的对方乙，其中30%可以通过协议执行，另外，9%中有9/20是由乙卖给收购人的，实际上，乙卖出34.05%股份哦