关于重大资产重组标准及相关问题

bobyan

有道理`````````````

rowan126

不是很确定，讨论讨论
A、上述交易是否构成重大资产重组。（如何判断属于相近的业务范围，如果购入写字楼用于自用，是否应累计？）
B、上述前后两次交易是否构成关联交易。（第二次应属于关联交易）
C、上述前后两次交易是否都要股东大会特别决议审议通过。（累计如果属于重大资产重组，应属于特别决议事项）
D、A公司的独立董事是否需要分别就上述两次交易发表意见。（重大关联交易，需要）
E、A公司的监事会是否需要分别就上述两次交易召开会议或发表意见。（重大关联交易，需要）
F、上述两次交易是否需要聘请独立财务顾问并发表意见。（重大关联交易，需要）
G、A公司合并B公司后的长期股权投资初始入账价值是多少。（非同一控制下的控股合并，公允价值入账，2.5亿）

pioneer_cy

D、A公司的独立董事是否需要分别就上述两次交易发表意见。（需要）
F、上述两次交易是否需要聘请独立财务顾问并发表意见。（需要）

    第一次交易时未构成重大资产重组，因此第一次交易独立董事并不需要发表独立意见；同时也不需要聘请独立财务顾问发表意见吧？

511502

一般很容易判断这是需要累计计算，触及重大资产重组红线的。
但问题来了：从上市公司的角度来看，A在两次交易中，仅仅只支付了2.5亿元，第二次交易是B自己出的，并没有增加A的出资，也就是说，按《重组办法》三个50%的标准，A实际出资额在总量上并没有触及红线。至于第二次交易属于控股子公司的关联交易，按照《上市规则》披露、召开股东大会等程序就是了。
这道理是不是也说的通？

高平王

关于重大资产重组标准及相关问题
房地产上市公司A经审计的2007年12月31日总资产为10亿元，净资产为6亿元，营业收入为20亿元。
2008年7月18日以现金2.5亿元认购某房地产公司B（无关联关系）的增资，认购后A公司拥有B公司55%的股权（认购前的股权比例为0％）。B公司截至2008年6月30日的净资产2.3亿元，总资产4.5亿元，2007年度实现的营业收入8亿元。
2008年11月20日，B公司计划从其另一股东C（与A公司不存在关联关系）处购买一幢写字楼。经评估，该写字楼截至2008年9月30日的净资产价值为2亿元，评估增值率为10%，作价2亿元。
问：
A、上述交易是否构成重大资产重组。[答：我们所谓的重大资产重组针对的是上市公司，该题中，第一次交易数量上不够，第二次交易主体尚不符合（数量可以不考虑）]
B、上述前后两次交易是否构成关联交易。[第一笔无关联关系，其交易非关联交易；第二笔中 C公司的持股数量及其对B公司的影响均未知，而且是否存在转移B公司利益的情况，以题述信息判断其是否为关联交易尚有困难]
C、上述前后两次交易是否都要股东大会特别决议审议通过。[暂未找到依据]
D、A公司的独立董事是否需要分别就上述两次交易发表意见。[如为关联交易或上市公司重大资产重组则需要]
E、A公司的监事会是否需要分别就上述两次交易召开会议或发表意见。[关联交易中最好有监事会的判断，但也不是必须]
F、上述两次交易是否需要聘请独立财务顾问并发表意见。[视是否为上市公司重大资产重组而定]
G、A公司合并B公司后的长期股权投资初始入账价值是多少[不作评论]


不知道为什么有人提出累计计算？？
《重组办法》第十二条规定的很清楚——“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”
实在看不出题述情况怎么会跟上述规定牵扯到一起？？请高人指点。

meimingjun

第一次交易不构成重大资产重组，但由于从子公司股东处购买资产，子公司与其股东的交易行为显然构成关联交易，并涉及累计重大资产重组计算的问题。

mattin

这道题出得不好，如果第一次交易中B公司总资产改成5.5亿元就可以考察更多知识点。
第二次交易的主体是上市公司的子公司，非上市公司本身，不应累计计算。