公司法第十五条的疑问

eric99a

如上:
答楼主: 有限责任公司和非上市股份有限公司可以成为普通合伙人.
              除 国有独资公司 和 上市公司 不可以作为普通合伙人外,
              其他公司对外投资既可为普通合伙人又可为有限合伙人 .
答5楼:  有限责任公司完全可以出资成立合伙企业 法律并未禁止
答6楼:  有限责任公司出资成立合伙企业 完全是可以的啊 无论是过去 还是现在
       在合伙企业中有限责任公司既可为普通合伙人又可为有限合伙人.
详细内容请阅上帖.

zgbjth

问题是在合伙企业中有限责任公司作为普通合伙人直接违反了公司法第十五条，成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，并且找不到“另有规定的法律”来豁免它，这个问题怎么解决？

eric99a

答12楼
如您所说 此有限责任公司作为普通合伙人投资合伙企业 并不违反公司法15条的规定,因为在合伙企业法中规定有限责任公司是可以投资合伙企业的. 它可以选择以普通合伙人身份或有限合伙人身份出资,

如果它如您所说"成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人"就意味着它就是以普通合伙人的身份投资合伙企业的,那么它责无旁贷,当然要对所投资的合伙企业承担连带责任,此时确实没有法律来豁免它,法律规定也并没有矛盾.

当然这是在法律规定层面,如果您所说的是一个有限责任公司当了普通合伙人之后又不想承担连带责任,那么这就是个法律实务问题了,只有求助于"能人'律师了

mickeybj

反正现在公司法对公司法人资格可以否认，可以给股东的连带责任

vysezhou

感谢eric指教，很有道理，谢谢！

knight_w

eric99a 真是高手，受教了！

eric99a

楼上各位过奖了 大家互相切磋 一切学习啊

eric99a

答14楼,关于公司的法人资格问题

公司法律制度设立的初衷就是为了使股东的财产与公司的财产分离开来,以促进大家的投资热情,每个股东只对其投资的份额承担责任,而不必担心自己因为对一个公司的投资而累及全部身家.公司具有自己独立的人格:财产独立、名义独立、责任独立，三者缺一不可。公司的人格独立始终是贯穿公司法的一个原则。

修改后的公司法增加的公司的人格否认制度，这里的适用是有前提的。前提就是滥用公司法人人格，逃避债务，损害债权人利益。





依公司法20条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，此时公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。

结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：
a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。
b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为
挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司承担连带责任。

c、非法人以公司名义进行经营活动。
d、利用公司的设立、变更逃避债务。
e、母公司对子公司的无度操纵、干预。
f、财产混同、业务混同造成人格混同。公司财产与股东财产的混同主要表现在，公司的营业场所与股东的居所混合使用，或者子公司与母公司的营业场所为同一场所。另外，股东没有严格区分公司财产与个人财产，公司财产被用于公司以外的事务或股东个人支出而未作适当记录，没有保持完整的公司财产记录等，都可视为财产混同。公司业务与股东业务发生混同的主要表现是两者从事同一业务活动，而且公司业务经营常以股东个人名义进行，以至与之进行交易的对方根本无法分清是与公司还是股东进行交易。
此外，还有一些其他特征，如高级管理人员互相兼任（特别是在母子公司中）等。