[已解决]新三板定增融资、重大资产重组的规定出现死结求解！

kongchaman

swarm11 发表于 2017-1-3 13:01
你如果是先开始重组的话，你重组的资金来源那里写使用筹集的资金解决，通过银行借款或者拆借款来支付对价， ...

swarm11是有经验之人！
我看要是实施一个重大资产重组，资金来源写未来发行股份募集资金、银行借款以及向股东借款，这是个办法。但问题在于，《发行问答（二）》又要求这个重组执行完毕（意思是资产过户、登记完毕）后才能开始新一轮的股份发行，但如果这企业没钱买设备、建厂房的话，重组根本就进行不下去。倾尽所有现金、贷款也只能搞个3000万元左右。

swarm11

kongchaman 发表于 2017-1-3 13:48
swarm11是有经验之人！
我看要是实施一个重大资产重组，资金来源写未来发行股份募集资金、银行借款以及 ...

你可以看下835387--荣恩医疗 2016年8月18日的股票发行方案中募集资金用途里拟用于不超过3000万进行股权收购，但具体标的啥的都没确定，然后定增完毕，募集资金到位后就开始重组停牌了（他10月12日的收购资产金额只有1200万，而且是定增过程中），现在等着看下他重大资产重组报告书公告以后，如果资金来源即前次定增，就算是定增回答三和重组问答二发布后，定增+重组比较典型的参考案例了。
目前股转的监管尺度，定增募集资金用途用于资产收购，也并没有强制要求披露到具体标的，我觉得就是先定增，募集用途那里写模糊点，筹集到资金了，再开始重组这样比较好。先重组再定增，一来银行贷款那里比较折腾，二来你们的挂牌公司也筹不到这么多钱。
年初重组问答（二）前，我们也有个类似项目是重组已经停牌，定增准备公告股票发行方案，然后重组问答（二）出了，之后问的监管员，监管员意思是只要重大资产重组报告书不公告都没事。
建议你们稳妥起见，还是通过你们券商的指定联络人直接咨询下监管员先定增再重组及重组内幕知情人报备时点的这些问题，然后大家可以互相交流下。

lyfengma

也遇到这个问题。最后确定方案是现金支付购买资产，不同的是，交易对方为挂牌公司关联方，因此付款采用了分期付款并且期限比较晚。待完成资产重组后，再向第三方发行股份募集资金，用来支付重组的交易对价。

lyfengma

另外还有个与此主题没关系但很困惑的问题，在发行股份购买资产并募集募集配套资金的方案中，可以采用不同定价。
根据并购重组业务问答（一），“募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。”
而按照《连续发行》规定，“拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。”
问题来了，“两次发行”是否为“连续发行”？是否要按照连续发行的规定，把发行股份购买资产和发行股份募集配套资金拆开进行呢？
看到三板上发布的重组报告书里，涉及不同定价的方案，都是一次会议审议，程序是合理的吗？

hjulia

kongchaman 发表于 2017-1-3 13:40
你好！你所说的，是“发行股份购买资产并募集配套资金”的情况，与本案例不一样。本案例不涉及发行股份为 ...

能否做成一个项目--募投项目。募集资金如何使用现在也是需要论证清楚的。

littleppp

kongchaman 发表于 2017-1-3 13:43
你的这个做法，在上市公司弄是很正常、常见的，但新三板遇到制度障碍。而且，你提到的增发后的资产总额提 ...

你这个就是非公开发行的募投项目。非公开 募集资金，募集完了拿到中登公司函件之后才能使用募集资金（这也是规定，今年很多公司提前使用募集资金被处罚）。
之后你去拿现金购买土地、厂房、设备、原料，重大资产投资。

lyfengma

lyfengma 发表于 2017-1-3 16:17
另外还有个与此主题没关系但很困惑的问题，在发行股份购买资产并募集募集配套资金的方案中，可以采用不同定 ...

我说的是发行股份购买资产并募集配套资金，采用不同定价，是否涉及连续发行

kongchaman

lyfengma 发表于 2017-1-4 10:42
我说的是发行股份购买资产并募集配套资金，采用不同定价，是否涉及连续发行

鉴于：1、专门规则优于一般规则的常见原则；
2、考虑到发行股份购买资产并募集配套资金实质上是同时提交审议的同一事项的两个侧面，符合监管规定；
3、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》是证监会制定，《发行问答》是股转公司制定，考虑到上位法优于下位法；
综上所述，发行股份购买资并募集配套资金，不应该理解为问答中的连续发行。

lyfengma

kongchaman 发表于 2017-1-4 12:09
鉴于：1、专门规则优于一般规则的常见原则；
2、考虑到发行股份购买资产并募集配套资金实质上是同时提交 ...

额，你看看《挂牌公司重组业务问答（一）》和《连续发行》都是谁发的.....

kongchaman

lyfengma 发表于 2017-1-4 12:50
额，你看看《挂牌公司重组业务问答（一）》和《连续发行》都是谁发的.....

我嚓……那是我一直放错文件夹了……………………[汗] [尴尬]，请去掉第三点理由吧