资本公积转赠实收资本是否可以定向转给某几个股东？

fesson

按公司法34条，股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润，既然如此，资本公积经股东大会审议决议可以定向转增是应该没有法律障碍。只是此种情形下，享受定向转增的对应股东表决时个人觉得应当视作关联方回避，否则2/3表决权的股东对向该等2/3股权的股东定向转增赞成，议案通过，对另外1/3股东岂不是有失公平。

chaojiren

有限公司转让可以，但需取得其他股东的书面同意；股份有限公司不可以。但如果为了上市，建议先对所有股东按比例转增，然后部分股东在进行转让，虽然这样操作会涉及个人所得税问题，但比较安全。

oshistone

我记得赣锋锂业历史上就有过资本公积定向转增，可以在论坛搜索下。
没记错的话，还是DukeHou发的该案例。

cpalbq

若经股东会决议同意，其他股东无异议，可以转增，想当于其他股东放弃。

Allen4584

赣锋锂业：2001年4月30日，经股东会决议通过，公司注册资本增加210万元，同意李良彬以资本公积单方增资26万元及以现金169万元合计增资195万元，李华彪以现金增资15万元；
金风科技：1999年10月26日，新风科工贸股东会第四次会议决议，同意新疆风能研究所将其所持公司38.20万元的股权分别转让给胡楠8.00万元、转让给郭健12.00万元、转让给陶毅 12.00万元、转让给王黎明6.20万元；同意用159.46万元资本公积金向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会。

迪康药业：公司以截至2006年12月12日总股本12,7400,000万股为基数，以截至2006年10月31日经审计的公司资本公积金向除迪康集团以外的其他股东按10：2.806的比例定向转增股本

飞翔

经向北京市工商部门的朋友确认，有限公司可以这样做，但需要分二部，第一资本公积转增实收资本，第二股权转让；同时如有国有股权，应注意国有资产流失的问题。股份公司肯定不可以。

wujing

个人觉得不行，资本公积转增股本在本质上是分红，只转给部分股东就是只给部分股东分红，那这样不就形成了优先股吗？而优先股在现在的中国公司法商事禁止的。

wujing

飞翔 发表于 2011-12-6 15:58
经向北京市工商部门的朋友确认，有限公司可以这样做，但需要分二部，第一资本公积转增实收资本，第二股权转 ...

但这样不是增加了税负吗？

liph03

很多股权分置改革就是这么操作的，资本公积转赠股本比例因股东不同而不同。

飞翔

wujing 发表于 2011-12-6 23:08
但这样不是增加了税负吗？

确实增加了税负，但这样操作肯定是安全的，如果企业以后要上市的话，这样做最可行。