实际控制人变更问题

rainy418

yanyan7367 发表于 2012-1-28 20:20
公布答案：
案例一来源于亚威股份（002559），实际控制人未发生变化。
发行人的实际控制人为吉素琴等9人。 ...

根据《证券期货法律适用意见》第1 号如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
所以，我认为第二个案例很明显的发生了变化！

svendent

rainy418 发表于 2012-2-2 13:05
根据《证券期货法律适用意见》第1 号如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变 ...

报告期内a b一直是表决权最高的人，变化在哪里？
即对于有一致行动人的情况下1号意见的“表决权比例最高的人”是以个人来算还是可以以一致行动人来算，我的意见是可以按一致行动人来算。

rainy418

svendent 发表于 2012-2-2 16:40
报告期内a b一直是表决权最高的人，变化在哪里？
即对于有一致行动人的情况下1号意见的“表决权比例最高 ...

从A变成a了啊！

svendent

rainy418 发表于 2012-2-3 17:23
从A变成a了啊！

但期初的时候a  b是一致行动人，因此他们才是实际支配公司股份表决权比例最高的人。
第二年，a  b还是一致行动人，他们依然是实际支配公司股份表决权比例最高的人。A股权比例的变化并不影响实际支配公司股份表决权比例最高的人。

caicai001

svendent 发表于 2012-2-4 20:21
但期初的时候a  b是一致行动人，因此他们才是实际支配公司股份表决权比例最高的人。
第二年，a  b还是一 ...

明白你的意思 但是会里认可所谓的一致行动协议么？感觉很有可能是故意规避才签的一直行动协议

这个实际控制人是否变更的问题看了好多帖子，都是公说公有理、婆说婆有理。还是没有弄明白，纯粹讨论并请教～

allenlee

我觉得第一题，也无法确定增资前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，若具体到个人，增资前，实际支配表决权比例最高的人为a（20%），增资后B、C的股权结构未知，按持股比例计算，a在增资后的持股比例为29%*20%+15%*20%=8.8%，低于B的28%

zhaohegong

如果如题所述，实际控制人是未发生变更的
但是会里对一致行动协议存在疑问，这也就是为什么在二次反馈时认可实际控制人变更的原因。
实务和考试还是有段距离的

wilderwein

一、
1、报告期期初，a（20%）、b（15%）、c（10%）、d（8%）四人为发行人前四大股东；abcd四人期初即签署一致行动人协议，且遵照执行，公司运行正常。
2、第二年发行人增资扩股，abcd四人设立的A公司参与增资并成为第一大股东，B、C公司成为第二、三大股东。
发行人股权结构为A（29%）B（28%）C（28%）abcd（合计15%）。其后股权无变动。
3、A公司的股权结构为abcd各持有20%，剩余20%由无关联自然人持有。
4、除abcd四人外，公司其他股东之间、股东的股东之间，均不存在一致行为协议、关联关系等。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。

不算变化
二、
1、自然人a、b自期初起，一直是一致行动人；
1、报告期期初，发行人股权结构未A（48%）、a(27%)、b(25%)，其中A是与a、b无关联关系的法人，亦无一致行动。
2、第二年，发行人股权变更为a（37%）、b（35%）、A（28%）。
其后股权无变动。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。

未变化

ksh

一、
1、报告期期初，a（20%）、b（15%）、c（10%）、d（8%）四人为发行人前四大股东；abcd四人期初即签署一致行动人协议，且遵照执行，公司运行正常。
2、第二年发行人增资扩股，abcd四人设立的A公司参与增资并成为第一大股东，B、C公司成为第二、三大股东。
发行人股权结构为A（29%）B（28%）C（28%）abcd（合计15%）。其后股权无变动。
3、A公司的股权结构为abcd各持有20%，剩余20%由无关联自然人持有。
4、除abcd四人外，公司其他股东之间、股东的股东之间，均不存在一致行为协议、关联关系等。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。
发生变化。由于B和C合计持有超过50%的股份，公司的股权及控制结构发生了重大变化，有可能影响到公司的经营方针、政策、管理层稳定性。同时，变动前a是单一最大股东，变动后第一大股东A中，a只有20%，发言权与bcd相同，也可以理解为第一大股东层面的股权及控制结构发生了重大变化，因为不知晓A章程，所以大概这么判断。

ksh

二、
1、自然人a、b自期初起，一直是一致行动人；
1、报告期期初，发行人股权结构未A（48%）、a(27%)、b(25%)，其中A是与a、b无关联关系的法人，亦无一致行动。
2、第二年，发行人股权变更为a（37%）、b（35%）、A（28%）。
其后股权无变动。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。


发生变动。仅仅从字面上理解，几个小股东不能主张共同控制。