【已解答】关于向特定对象发行股份募集资金后再向控股股东购买资产的审核

liyao1985109

yigepingguo 发表于 2012-2-15 13:41
楼主讨论的不是配套融资的问题
而是非公开发行或者重大资产重组的问题

两者一起走不就是配套融资么

镇宅之宝

liyao1985109 发表于 2012-2-15 17:56
两者一起走不就是配套融资么

其实和我的本意还是有差别，因为我们是想先融资，然后用融来的资去买资产，所以不能同时进行的，呵呵。

谢谢大家热烈讨论，包括还提供几个案例，不胜感激！

heisure

通过非公开发行股票募集资金购买资产有可能构成重大资产重组，但可以不走重大资产重组的审批程序，因此也不需要提交并购重组委审核。（《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。）
以前我也研究过这个问题：
http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 29&page=1#pid304912

《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条原先是：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。” 现在根据2011年8月份的修订版，其第六条已经变为：“发行方案涉及证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按现行相关规定办理”。

更是进一步明确了：非公发只要审核一次

另外你说的情况也不是发行股份购买资产！

fushengbin

根据我的理解，如果发行对象和收购对象是同一人，则适合配套资金问题，并依此判断走哪一类程序，反之，则得分开走。

镇宅之宝

哈哈，看大家还在持续关注，我再说明一下，可能前面说的不太清楚：
我们募集资金是针对特定对象（非控股股东）募集的，但是用该笔资金购买的资产是向控股股东购买，两者不是同一对象，而且有先后顺序。

应当不属于配套融资的情形的，配套融资的关键就在于同时进行；
另外，LS所说的“反之，则得分开走”也还值得探讨，因为《重大资产重组管理办法》里，第二条第三款规定：“上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。” ，这里虽然发行股份和购买资产的对象不同，但是只要我在发行股份时披露了资金用途就是用于向控股股东购买资产，也不需要另行审核了，还是只需要审核一次即可。

fushengbin

感觉有点乱，归纳总结一下：
1. 利用自有资金、资产进行重组，需要按照《重大资产重组管理办法》履行程序，由证监会或并购重组委员审核。
2. 利用发行股份进行重组，分情况处理：
（1）若发行股份购买资产时，股份发行对象与资产购买对象是同一主体（该对象既可以以现金方式，又可以以资产方式认购股权），则按照《重大资产重组管理办法》进行。其中，不涉及配套融资的或配套融资低于25%的，由并购重组委员审核；超过25%的，由发行审核委员会审核。
（2）若发行对象和购买对象不是同一人，实质上是2个行为，一是非公开发行，二是重大资产重组。在非公开发行中，若涉及资产交易的，按上一条办法进行，不涉及的按正常的资金募集方式进行（这也是我对“上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”的理解）。下一步向非公开对象之外的对象进行收购重组，实质相当于用公司自有资金进行收购重组，应仍然使用《重大资产重组管理办法》中关于发行股份收购资产的规定。

hongjun

应该是不需要分开审核的，可以参见鲁润股份09年非公开的案例

yigepingguo

fushengbin 发表于 2012-2-16 11:52
感觉有点乱，归纳总结一下：
1. 利用自有资金、资产进行重组，需要按照《重大资产重组管理办法》履行程序， ...

不需要分开的审的，只要走非公开发行这条路，不管你用这个钱是不是去买实际控制人的资产，就算构成重大，也不用走重大资产审批流程，案例很多。

exercise

liyao1985109 发表于 2012-2-15 17:56
两者一起走不就是配套融资么

区别可能主要体现在：股份发行对象与资产购买对象是否一致（非公开募集资金方式，可以部分重叠）

polkmn

只走非公开