关于IPO项目关联方剥离方案的探讨

orochi1986

Starpredery 发表于 2017-9-23 20:40
估计合并进来才是最有说服力的了，都有大额关联交易了还转出去，在监管层看来明显在逃避啊。还有一个方法就 ...

剥离出去以后由该关联企业的原管理团队持股继续经营，剥离后双方在股权、经营团队、资产、财务上完全独立。剥离的重要原因之一是IPO主体的实际控制人和关联企业的管理团队在经营方向上有较大的分歧，我觉得只要剥离过程履行了完整的程序，股权转让价格公允、款项真实支付，剥离后双方独立运营，我们就可以出不存在关联企业非关联化的意见了。至于说双方以后会不会存在直接竞争，这是市场化经营的结果，我们也没法强制对方出不发生同业竞争的函（毕竟对方是一家同行业公司）。

orochi1986 发表于 2017-9-30 10:54
剥离出去以后由该关联企业的原管理团队持股继续经营，剥离后双方在股权、经营团队、资产、财务上完全独立 ...

你们怎么核实不是关联关系非关联化呢？就凭对方说？没法确认，没人兜底你们发表意见了，最后如果被骗了你们咋收场？

orochi1986

匿名者 发表于 2017-9-30 10:58
你们怎么核实不是关联关系非关联化呢？就凭对方说？没法确认，没人兜底你们发表意见了，最后如果被骗了你 ...

1、查阅工商底档、股转协议、付款凭证，确定股权已经真实转让；2、股转双方+实际控制人出具声明承诺，确认交易对方为非关联方，股权转让不存在争议或纠纷，不存在隐藏的协议控制和其他利益安排；

3、排查董监高及财务人员是否在原关联企业任职和领薪。
如果通过上述核查步骤均无发现异状并取得相应底稿，我觉得可以发表意见了。剥离的真实性有底稿支持、有实际控制人兜底，如果说被骗，那也只能说，尽调也是有边界的，我们作为中介已经履行了应尽的义务。

orochi1986 发表于 2017-9-30 11:15
1、查阅工商底档、股转协议、付款凭证，确定股权已经真实转让；2、股转双方+实际控制人出具声明承诺，确 ...

建议你去查查案例，看看今年的保代培训，看看证监会最近对同业竞争的审核尺度怎样。别光凭实际控制人说，那样的话啥问题都可以来个兜底解决了

orochi1986

匿名者 发表于 2017-9-30 11:21
建议你去查查案例，看看今年的保代培训，看看证监会最近对同业竞争的审核尺度怎样。别光凭实际控制人说， ...

好的，感谢~

laughinglion

业务相似，还有频繁关联交易，如果收不进来彻底转让或者关掉是比较好的选择，但是基于是重要关联方，可能会被问的问题有：1、核查报告期内的关联交易是否必要性及公允性，因为关联交易会影响发行人的收入、成本、利润，如果价格不公允的就需要调整（如果调整较大，还要结合考虑纳税申报）；2、如果采用转让的方式，则要解决转让定价的依据，公允性、真实性。