出资瑕疵及捐赠如何处理的问题

mickeybae

perryking 发表于 2012-3-22 21:12
156万不是转增注册资本了吗？哪里还有债权？又何谈豁免债务？

难道我没说清楚？？156万转增资本是有瑕疵的，这156万在公司账上没有体现，也就是说这156万的钱没有走公司账户且当初怎么买的土地也没有银行或其他外部证据，所以用现金补齐的。现在拿156万现金补齐，那原先的156咋办？能明白吗？

perryking

mickeybae 发表于 2012-3-22 21:29
难道我没说清楚？？156万转增资本是有瑕疵的，这156万在公司账上没有体现，也就是说这156万的钱没有走公司 ...

既然156万是用来买地的，那么现在土地使用权应当在公司名下吧？土地转让款股东已经支付了吧？您说的缺少外部证据是指什么？如果空增注册资本，会计处理上增加注册资本的同时必须要对方科目，那么对方会计科目是什么？

mickeybae

perryking 发表于 2012-3-22 21:37
既然156万是用来买地的，那么现在土地使用权应当在公司名下吧？土地转让款股东已经支付了吧？您说的缺少外 ...

这156万是其他应付转增的啊，入其他应付的收据是公司自己开的收据（后补的）。

wilson

156万买地的钱,肯定是公司外有人出了此笔款.补个手续应该不难吧.如委托付款书,土地转让(出让)方出个付款证明.既然不是虚假出资,也未抽逃出资.为什么要要用现金补齐?难道要股东现在拿156万现金将原来代出资购买的土地从公司置换出去?否则没法平帐的.

mickeybae

wilson 发表于 2012-3-22 21:57
156万买地的钱,肯定是公司外有人出了此笔款.补个手续应该不难吧.如委托付款书,土地转让(出让)方出个付款证明 ...

不把地置换出去，让股东放弃这块，所以才有第2个问题啊，能否认定为捐赠，是捐赠的话进营业外还是资本公积。补个委托付款书，那跟企业自己拿收据入账有啥本质区别吗？土地出让方是土地部门，当年土地部门收到钱开的收据都是开给公司的，他们能出这个证明？

有事就打114

你所说的土地评估增值114万不知道是否符合规定？评估调账也就两种清新，不知道你的属于那种情形？至于你所说的其他应付款转增股本说是股东出资买地欠款？请问股东借钱买地和成立的企业有关系吗？这些问题清楚了子考虑下一步吧！

mickeybae

有事就打114 发表于 2012-3-23 00:00
你所说的土地评估增值114万不知道是否符合规定？评估调账也就两种清新，不知道你的属于那种情形？至于你所说 ...

首先你先明白，买的地不是跟这个公司有关系那我还在这里问这些问题干啥啊？？？

zhang5ge

这个问题的实质是债（其他应收款156万元）转股过程中债的真实性问题，如果债是真实存在的，那么从实体上看，债转股就是合法的，那么由此形成的这部分股权就是没有太大的问题。要证明债（156万元确实是由股东用于为公司买地）的真实性，在没有外部证据的情况下，那就要“搭桥。具体操作步骤如下：
一、查清事实：156万元到底是谁支付的？查清该事实不难，可从收受该土地出让金的部门（一般为土地所在地的财政局或所）的进账单入手。这是非常基础的事实，一定要弄清楚，否则下面就没法进行了。
二、梳理法律关系，搭桥：假设支付156万元的是A，公司是B,股东是C。要证明C对B156万元债权的真实性，有两个途径实现：第一，156万元是由C委托A支付的（付款委托书）；第二，C对B的156万元债权系C从A处受让而来的（债权转让协议）（本人更倾向于第2种途径）。此两种途径均可解决债权的真实性问题。真实性这个实体性问题解决后，债转股的程序性问题，如验资、债转股协议书、公司股东会决议、工商登记等没有瑕疵的话（其中最关键的程序是验资和工商登记），此次债转股形成的股权就没什么问题了。
需要说明的是，有关债转股的专项法规（《债转股登记管理办法》）今年1月1日才生效。但在此前，债转股并不为法律禁止。2012年1月1日前，“债转股”的法律依据很“弱”，大致如下：
1、国家经贸委、中国人民银行于1999年7月30日联合颁布的《关于实施债权转股权若干问题的意见

2、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号
3、2007年1月1日起施行《企业会计准则第12号——债务重组》
注册会计师对“债转股”进行资本验证时，应取得“债转股”的协议，按增加注册资本的要求进行审验。但在审验时，应对该债权形成的原因进行审核：1、给付货币形成的债权，应对债权的真实性进行审查，需取得该债权有关的收款凭证、银行客户存款对账单，核对债务企业现金或银行存款日记账及总账，如有必要，可同时取得债权企业的付款凭据、核对债权企业账户；2、非给付货币形成的债权，应对债权的真实性及公充性进行审查，对转让的非货币性资产除应审验其权属的转移情况外，还应以当时的转让时点为基准，进行评估作价重新确认债权。在实施审验时，除实施一般审验程序外，还应实施下列审验程序：
1、检查以债权转增注册资本是否符合国家有关规定；
2、检查以债权转增注册资本是否符合董事会、股东会或股东大会的有关决议及出资者与被审验单位签署的有关协议；
3、检查被审验单位转作注册资本的负债发生的时间、原因及有关原始凭证和会计记录，确定该负债是否真实、合法。

海纳

可能债权的真实性已经没法证明了，我觉得这个可以有另外的思路：如果这块地确实是股东拿的，公司没出过钱，而土地使用权证也可以拿到，土地在当时确实值156万元以上，那出资本身应该是实的，你非得当做不实出资去整改反倒有问题，视为股东在当时以土地出资会更好，这样的话，股东是否出过钱以及出了多少钱拿到的地都不重要，补充一个当时基准日的评估报告确认土地价值，然后由申报会计师复核一下验资就好了。

至于房产的评估增值，如果本来是公司的房产或是虚构的，应该现金补足，并且作为会计差错追溯调整固定资产原值、折旧、费用和所得税影响。

按楼主所说的案例，该出资瑕疵即使超过50%也未必需要等36个月，1、出资瑕疵占注册资本的比例对应需要运行时间的明确要求是创业板的说法，中小板没有明确时间要求，主要看性质和实际情况，之所以大家都记得运行时间的规定，是因为大家都对数字化的标准印象深刻，并理所当然的认为是针对所有拟上市企业的标准；2、这个案例不实出资总额很小，而且发生在早期，我个人觉得有很大沟通解释空间。

mickeybae

海纳 发表于 2012-3-23 10:05
可能债权的真实性已经没法证明了，我觉得这个可以有另外的思路：如果这块地确实是股东拿的，公司没出过钱， ...

关键是土地证直接办理到公司名下的，你没法证明这个钱是股东出的，那人家有权认为这个地就是公司的。如果地是公司的，股东怎么可以拿来当做出资呢？