原国有股东反稀释跟投，需要对标的公司进行评估吗？

NLW

这个条款几年前有个项目我也碰到过，民资进来国有少数股权被稀释。
从条款上看我理解是要评估的，国资委回复是简政放权的大方针下非控股企业这块不再评估。

投行小丸子

老铁，你还是没理解啊，在定增法律关系中，出资股东和被投资的企业是独立的主体，均需按照规定履行程序。你所说的那个原股东同比例增资，不用评估，是针对被投资企业说的，而不是原国有股东，而国有股东对外投资的，非货币投资，需评估，货币即现金不评估。

zh010

NLW 发表于 2018-2-7 10:26
这个条款几年前有个项目我也碰到过，民资进来国有少数股权被稀释。
从条款上看我理解是要评估的，国资委回 ...

这跟简政放权有毛关系啊，就是懒政
就算私人老板的参股股权被稀释自己还要估个值掂量掂量合不合适、同不同意呢

NLW

zh010 发表于 2018-2-8 09:04
这跟简政放权有毛关系啊，就是懒政
就算私人老板的参股股权被稀释自己还要估个值掂量掂量合不合适、同不 ...

地方国资控股的股权基金吧，记不太清了。
投资的企业很多，也可以理解，就算后面增资价格高，但是几年发展当时股权到底价值多少，谁也说不清。
不过每次都评估的话，也确实干预太多被投企业的发展。

夜行一

投行小丸子 发表于 2018-2-6 23:42
感觉问题没有描述清楚，国有股东自己需要评估么，还是被投资企业需要评估么。若是国有股东，从现有规则来看 ...

我认为你的理解是对的。
题主的意思是：发行人拟进行增资，但是原国有股东现在想进行反稀释跟投，那么说明该发行人或增资企业在进行本次增资前已经存在国有股东了，若原国有股东本次是以货币形式出资，那在确定增资价格时是否需要对发行人履行审计、评估程序，就需要进一步判断该发行人或增资企业是属于国有参股企业还是国有控股企业了：
1、如果发行人或增资企业是国有控股企业，则需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定履行增资的审议程序、取得国有产权设置批复程序外，此时，还要依据本次增资对象是原来全体股东还是新引进投资者的情况，分别履行以下程序，确定增资价格和认购对象：
（1）如果本次增资对象是公司原来的全体股东，那就比较简单，按照《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定， 增资企业原股东同比例增资的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，在确定增资价格时，无需专门进行审计、评估，按照评估报告或最近一期审计报告确定增资价格即可。
而且，按照《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定，企业原股东增资无需通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，可以采取非公开协议方式进行增资。
（2）如果本次增资对象还包括新引进的投资者，则需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》在确定增资价格时，需要对增资企业进行审计、评估，并在确定增资对象时，也需要通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方。
2、如果发行人或增资企业是国有参股企业，发行人需要履行增资的审议程序，国有股东本次跟投需要履行国有产权设置批复程序外，发行人发行的股份数量与发行价格是由发行人自主确定，认购对象若拟依据据该价格购买发行人发行的股份，则需要按照相关规定履行相应的国有股权设置程序（例如取得国有股权的设置批复或完成备案等）即可，无需再对发行人进行资产评估，理由如下：
认购对象增资时，是以货币换取了发行人一定的股份，投入的资金存放在发行人中，认购对象可以按照持股比例享受分红等股东权益，投入的资金并无流失。只有当出现以下情况时，需要对发行人进行资产评估：认购完成后，认购方转让持有发行人的股权时，需要对发行人进行资产评估（有时需要通过国有资产交易业务的产权交易机构转让），以确定转让价格的公允性，防止低价转让股权，导致国有资产流失。而这正才是《企业国有资产评估管理暂行办法》“第六条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（四）非上市公司国有股东股权比例变动；”的要求。

投行小丸子

夜行一 发表于 2018-2-8 14:28
我认为你的理解是对的。
题主的意思是：发行人拟进行增资，但是原国有股东现在想进行反稀释跟投，那么说 ...

终于找到知音了，结果楼主直接不搭理我的回复，还困在自己的逻辑误区

夜行一

投行小丸子 发表于 2018-2-8 14:46
终于找到知音了，结果楼主直接不搭理我的回复，还困在自己的逻辑误区

可能楼主比较忙，没看见吧，谢谢交流和探讨~

假作真

夜行一 发表于 2018-2-8 14:28
我认为你的理解是对的。
题主的意思是：发行人拟进行增资，但是原国有股东现在想进行反稀释跟投，那么说 ...

最近两个礼拜加班实在太恐怖，每天看到大家回复，非常感谢

感谢百忙之中的回复，休假的时候再看，肥肠感谢！！！

littleppp

夜行一 发表于 2018-2-8 14:28
我认为你的理解是对的。
题主的意思是：发行人拟进行增资，但是原国有股东现在想进行反稀释跟投，那么说 ...

15楼写的比较全面了，肯定是做项目经验丰富的老手，论证可以不评估，从而对历史沿革中的细微瑕疵作出合规解释。

但是，如果这个反稀释跟投还未发生或正在发生，实务中建议最好是审计、评估一下，花点小钱规避国资决策风险。

说白了，省个评估报告的钱，也落不到你个人口袋；万一出了风险，相关个人可是要担责的。

zh010

夜行一 发表于 2018-2-8 14:28
我认为你的理解是对的。
题主的意思是：发行人拟进行增资，但是原国有股东现在想进行反稀释跟投，那么说 ...

抛开价格谈行为，抛开原股东只谈认购方，这个国有参股不评估的理由太扯了

发行人或者被增资公司的意见能等同于全体股东意见？发行人同意的发股价格，国有股东就必须认？

认购方转让股权，就一定会导致“非上市公司国有股东股权比例变动”吗？

国有评估的任何规定都是从防止国资流失的大原则方向为前提的，在这个大原则前提下，才可以探讨要不要评估的事

当然，从成本费用的角度，现在新32号令开了一个口子，对于占股比较小也不好评估操作的，可以用审计值，但那是从成本费用的角度去讨论了，和楼主内容不同



补充内容 (2018-2-26 13:17):
从原有股东角度来讲，只要投资价格不低于备案的评估值，价格就是公允的。如果跟投的话，在备案评估值的基础上，国有股东方和其他投资人采用同一价格进行投资（投资回报条款当然也要相同），就算是溢价，也是没问题的