股改时注册资本尚未缴足是否可行？

pkjjj

若股改时出资期限已过，涉嫌出资不实，应补足或减资后再股改；
若股改时出资期限未到，虽然没有实质违法，但也存在法律瑕疵。股改时按审计净资产折股，大家都知道审计的数字基本不靠谱，从严来看，为不影响以后上市，还是按照前款操作吧。

DukeHou

pkjjj 发表于 2012-4-24 11:40
若股改时出资期限已过，涉嫌出资不实，应补足或减资后再股改；
若股改时出资期限未到，虽然没有实质违法， ...

虽然没有实质违法，但也存在法律瑕疵。有哪些法律瑕疵呢？

hbygh

所谓注册资本，无非是权属和价值、出资期限。但是这种情况还是缴足，免得瓜田李下

pkjjj

DukeHou 发表于 2012-4-24 11:46
虽然没有实质违法，但也存在法律瑕疵。有哪些法律瑕疵呢？

据我所知，目前公司法中对于改制的相关规定较少，在出资尚未缴足的情况下改制是否违法没有明确规定。但是，假设注册资本尚未缴足即进行股改，然后按净资产折股，成立股份公司，请问尚未缴足的注册资本是否继续缴纳？显然不可能再缴纳了。其实这和很多IPO上市公司的出资不实案例实质上是一致的。首发办法规定，注册资本已足额缴纳，资产转移手续已办理完毕，主要资产/股权不存在产权纠纷。设立时一直未缴纳，改制后即使补缴，仍可能存在股权纠纷等风险。因此，不缴足出资即改制存在法律瑕疵。

jewcn

sdwhqt 发表于 2012-4-24 11:20
碰到过，工商实际操作过程中，一般是1、补充注册资本，股改；2、进行减资，将注册资本变更为实际出资额， ...

在法律方面，没有规定一定要缴足出资才能进行整体变更，但是实际操作中，通常是先补足出资，再做变更。减资的法律程序太过复杂，实践中较少出现。

cylsjtu

王军 发表于 2012-4-24 09:56
净资产如果小于注册资本，如果按净资产折股，未来股份公司的注册资本不就有可能小了啊，这是否应该要征得债 ...

需要同时履行减资程序，公告通知债权人，编制资产负债表和财产清单。最近案例 北京东土科技

cylsjtu

fushengbin 发表于 2012-4-24 11:11
这个问题很复杂么？
1. 无论注册资本是否足额到位，首先要确保产权清晰和确定。
2. 依照审计或评估结果进 ...

还是直接补足比较好吧，先分的话，一方面容易引起纠纷（至少缴足的发起人心里很不爽），另一方面可能还涉及纳税问题。个人愚见

wangzhe915

1、注册资本3000万，净资产大于3000万，整体变更无需办理减资手续。小于3000万，应办理减资手续。
2、实收资本2200万，如果已超过法定出资期限，则有出资不实瑕疵。可考虑整体变更前规范，减资是下策，太慢。补足出资的处理比较中规中矩。激进一点，可以无视，直接整体变更，只要股本不超过净资产，确保股份公司成立时无出资瑕疵。之前的出资不实，可以通过解释加工商承诺的方式处理，这个比例应该问题不大。
3、未超过出资期限，此时办理整体变更，只要股本不超过净资产，从法理上讲无障碍。
4、能否整体变更，尤其是在实收资本低于注册资本情况下，还要看工商局是否予以认可。考虑到各地工商执法不一的现状，还需要沟通。进一步综合工商局意见、进度安排选择合适处理方案。

DukeHou

cylsjtu 发表于 2012-4-24 14:45
需要同时履行减资程序，公告通知债权人，编制资产负债表和财产清单。最近案例 北京东土科技

多谢提供的案例，东土科技是不是还没有上市？

DukeHou

DukeHou 发表于 2012-4-24 19:37
多谢提供的案例，东土科技是不是还没有上市？

东土科技还不是这样的情形，其进行股改时所有的注册资本已经全部缴清，只是未分配利润是负数从而导致净资产值低于实收资本数值，然后进行的减资手续。