请教：增资溢价未计入资本公积

smilesco · 发表于 2012-5-28 14:18:32

主要看PE增资款是怎么流转的，如果款项直接打到股东名下，再由股东自行增资的话，应该没问题；如果款项直接全部打给公司，的确有问题！

意思表示 · 发表于 2012-5-28 17:11:16

公司董事会决议规定，溢价出资分配给原自然人股东作为对本公司的增资。如何规制呢？谢谢

tianwaitian · 发表于 2012-5-28 17:15:05

存在个税问题。。。。

于是之 · 发表于 2012-5-28 20:45:30

smilesco 发表于 2012-5-28 14:18
主要看PE增资款是怎么流转的，如果款项直接打到股东名下，再由股东自行增资的话，应该没问题；如果款项直接 ...

直接打给股东一样会有问题，如何解释PE进入价格（溢价通过其他途径支付给股东，不能体现为对价）的合理性？是否有其他利益输送安排？

于是之 · 发表于 2012-5-28 20:46:30

我认为中介机构确实可以把这个解释为分步骤的定向转增行为，如果解释的合理到位则不构成实质障碍

spy8162 · 发表于 2012-5-28 23:23:15

第一，有限公司同股可以不同权，股份公司才必须；
第二，资本公积可以定向转增，有案例；
第三，楼主所述情况可理解为先增资，然后定向转增。
以上三点足以解决楼主的问题。
个人愚见，仅供参考。

am1900 · 发表于 2012-5-29 09:39:55

对，中介机构不要这么悲观，企业存在瑕疵正是我们中介机构存在的价值和意义，有瑕疵我们才有饭吃，要迎着困难上，哈哈

davyhanns · 发表于 2012-5-29 09:40:26

1、PE溢价增资
2、公司对股东转增
3、PE放弃转增权利

兔王 · 发表于 2012-5-29 13:50:06

具体问题具体分析吧，楼主说的这个公司PE进入是外资进入内资时的情况么，如果是，那么根据10号文的规定，增资后的公司注册资本为原注册资本加上外资投资额，股权比例是要根据企业评估值来调整的，那么这个溢价款很可能是调过去的，我记得理邦仪器是这么做的。
如果不是外资进入，那么作为国内有限责任公司，也没有明文规定说一定同股同权，可以理解为两个步骤，增资加定向转增，资本公积定向转增是要获得其他股东的同意比较好，同时解释合理性。
我理解不会存在太大瑕疵，但是可能需要做些解释。

perryking · 发表于 2012-5-29 13:56:42

没有问题，只要其他未转增的股东明示同意该等转增

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