一个难办的股权架构问题

ccb76

以A公司的经营性资产加现金出资成立与B公司平行的新公司作出上市主体，或B公司定向增发购买A公司资产整体上市的方式是比较好的解决方法。

红色角落

建议方案，将A公司分立成两家公司，拟上市资产和业务全部划入A1，其余划入A2（包括对B公司的持股）。

nathanwudi

A和B业务领域差异很大的话整体上市不妥，可以考虑将A公司分立，或者成立新公司装入A想上市的资产，关键看A持有B股权占A净值产的比例大小

投行小兵兵

同意拆分上市的思路

skender11

Allen4584 发表于 2012-6-15 10:47
方式一：A公司以经营性资产出资+30%的货币出资组建新的公司C，C作为上市主体；
方式二：B公司定向发行股份 ...

谢谢您的解答，但是目前看来还是有些事情没办法解决：

对于方式一，新的主体的话业绩无法连续计算肯定要等三年了.....
对于方式二，两个公司完全非相同主业，B公司又是一个中小板企业，估计这种增发比较难啊；
方式三的话，企业的老板说是不同意...

有没有可能以原A公司的所有股东同比例共同出资设立一家公司，然后再将A公司所持有的B公司的股权转让给新公司，
这样A公司就只剩下经营性资产了，上市就没什么障碍了。关键是B的股权转让给新公司的时候的作价应该处理呢？可以实现0元作价吗？因为在这个转让过程中，A公司原有所有股东的权益完全没有变化。
请您指教。

skender11

nathanwudi 发表于 2012-6-15 13:17
A和B业务领域差异很大的话整体上市不妥，可以考虑将A公司分立，或者成立新公司装入A想上市的资产，关键看A持 ...

谢谢您的解答，但是分立后恐怕业绩无法连续计算了，不知道有没有可能以原A公司的所有股东同比例共同出资设立一家公司，然后再将A公司所持有的B公司的股权转让给新公司，
这样A公司就只剩下经营性资产了，上市就没什么障碍了。关键是B的股权转让给新公司的时候的作价应该处理呢？可以实现0元作价吗？因为在这个转让过程中，A公司原有所有股东的权益完全没有变化。
请您指教。

Allen4584

skender11 发表于 2012-6-19 13:18
谢谢您的解答，但是目前看来还是有些事情没办法解决：

对于方式一，新的主体的话业绩无法连续计算肯定 ...

有税务风险。。不行

fushengbin

Allen4584 发表于 2012-6-19 21:10
有税务风险。。不行

他说的其实就是企业分立，按59号文，符合分立的特殊重组，其实是一种比较快捷的方案。

Allen4584

fushengbin 发表于 2012-6-19 21:21
他说的其实就是企业分立，按59号文，符合分立的特殊重组，其实是一种比较快捷的方案。

看看。。。。。。。。。。。。。。

nathanwudi

skender11 发表于 2012-6-19 13:36
谢谢您的解答，但是分立后恐怕业绩无法连续计算了，不知道有没有可能以原A公司的所有股东同比例共同出资设 ...

0元转让个人觉得不妥，有变相抽逃出资的嫌疑，虽然股东利益没有变化，但就上市来看会有问题。如果股权占比较大，业绩貌似无法连续计算。