相宜本草改制疑惑

jerrydreamer

这个是不是公司帮个人股东承担的个税，使得最后不是完全以净资产折股。

fanz

事实：
整体变更前后，封帅、严明、今日资本、东进公司、相宜投资（2009年12月入股，由封帅、严明及其他39名自然人-公司管理团队投资）及架桥富凯（2010年12月入股的风投）持股比例未发生变化。相宜本草有限以截至2010 年12 月31 日经审计的净资产扣除本次整体变更所涉税款（税款总额为12,336,994.70 元，其中封帅个人所得税8,503,815.00 元、严明个人所得税2,102,195.50 元、今日资本企业所得税1,121,462.20 元、东进公司企业所得税609,522.00 元）后的余额183,373,562.21元折股。
讨论：这里不仅承担了股东的个人所得税，还有企业所得税。如果把代缴税款作为分红，那么存在如下两个问题：1同股不同权：相宜投资与架桥富凯未参与分红，参与分红的封帅、严明、今日资本、东进公司对分红款12,336,994.70元，分别按68.93%、17.04%、9.09%和4.94%的比例进行分配，该比例与各股东持股比例无关。2如果作为分红，自然人封帅、严明不但要缴纳整体变更的个人所得税，还需缴纳此次分红的个人所得税。
如果代缴税款不作为分红，那么存在如下问题：违法税法规定，纳税义务人是股东，拟上市公司却承担了股东的纳税义务，因此，相宜本草存在违法违规行为。
对于改制前后的净资产差异，我认为不是问题的核心，改制后的股本只要小于改制前净资产即可。
综上，相宜本草改制过程存在重大瑕疵。

fanz

困惑的是：中金公司怎么也会出这种馊主意呢？

zhu900919

方圆支承   区别仅在于没有法人股东
④根据深圳鹏城于 2006 年 12 月 12 日出具的深鹏所审字[2006]914 号《审
计报告》，截止 2006 年 11 月 30 日有限公司的净资产为 67,585,926.92 元。
⑤2006 年 12 月 15 日依法召开了股份公司创立大会，作出决议，确认将有
限公司整体变更为股份公司，以有限公司截止 2006 年 11 月 30 日经合法审计的
净资产值 67,585,926.92 元扣除因折股应代扣代缴的个人所得税 9,500,000.00
元后的余额 58,085,926.92 元按 1.1064:1 折合股本 52,500,000 股，股份公司的
注册资本为人民币 52,500,000 元，超出注册资本部分 5,585,926.92 元计入公司
资本公积。

阿聪

扣除的部分要查一查是不是代扣的个人所得税。资料哪里有呢？

zhu900919

是不是可以解释为整体变更之前以所有的盈余公积与未分配利润转增注册资本了。
如此涉及两个问题：
1.  盈余公积的留存未满足不低于转增前注册资本25%的规定；
2. 转增应不涉及企业所得税。

fanz

深圳鹏城也重出江湖了。呵呵！明明说是代扣代缴的个人所得税，怎么能从所谓“经合法审计的
净资产值”中扣除掉？

超级的新人

这种做法肯定是要遭人议论的，但总体问题不大。

首先是将分红和再投资做1次进行了，并由企业代扣代缴个人分红所得税，但问题是股东中有法人股东，其分红不需要缴纳个人所得税。

但是大家有没有考虑到这个问题？法人股东的分红是否必须要与个人股东按出资比例分红？根据《公司法》有线责任公司的规定，分红可以根据公司章程的规定执行，所以如果有限责任公司章程有规定的话，就可以解释股改时的分红、折股了（即个人股东与法人股东未按出资比例分红）。

fanz

楼上居然认为：这种做法肯定是要遭人议论的，但总体问题不大。不知楼上是何方神圣。请您解释：
1什么叫代扣代缴？你直接从自己的净资产扣减了税款，还叫代扣代缴吗？
2您看了相宜本草改制前的公司章程了吗？章程约定不按出资比例分红了吗？退一步讲，即使章程这么约定，分红是不是要通过股东会，招股书披露了吗？

laijjfeng

有问题，偷步了吧