公司法第三题－－关于有限公司股东股份回购请求权－－（难度：较难）

shcow

我的看法也是应该连续5年都反对不分配，否则不应该享有股份回购请求权。

七度夜雨

公司法规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
对该项决议投反对票，后面接着连续5年不分红，说明必须5年都是投反对票，否则，“该项决议”就不是连续5年了

CMC

法条强调了：
1、连续五年不向股东分配利润
2、公司该五年连续盈利
所以个人觉得应该也是连续五年反对不分配利润。

alga

公司法规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
个人理解：本条未对股东作出连续五年投反对票的规定，是否可以理解为站在最后一年投反对票的时点上，往前追溯公司五年连续盈利且不分配利润的情况，即构成回购股权的条件。

xw080706

     公司法第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 。。。。。
    从立法本意来看，这个条款，主要是为了保护没啥话语权的中小股东利益，中小股东有取得投资回报的意愿，而公司却连续数年不分红，中小股东相当无奈，法律才赋予其用脚投票的权利-----开溜。因此，我们应考虑中小股东的主观意愿，只有五年连续投反对票的股东，才可请求公司回购其股份。

大小多少

个人觉得 第五年反对即可，理由是 法条强调的是公司连续五年不向股东分配利润，且符合条件，这个连续是约束公司的，不是约束股东的，股东不管同不同意分红，都改变不了公司已连续五年不分红的事实，法律这样规定的目的是强调公司应给予股东回报，是强制性的规定，股东的只要在第五年做出反对的意思表示，公司就应当分红，这是目的解释。

mbbshy

大小多少 发表于 2012-7-30 09:21
个人觉得 第五年反对即可，理由是 法条强调的是公司连续五年不向股东分配利润，且符合条件，这个连续是约束 ...

我比较赞同你的看法，这条主要是对公司的限制，不是对股东的限制

sapphire_zhl

我个人觉得应该是第五年投反对票就应该可以要求公司回购。第一，从法条上看是“该项决议”，而且要求并不是说最近五年都对该项决议投反对票；第二，公司回购的条件要求公司连续五年盈利且五年不分配，只有在第五年的时候才能符合这个条件；第三，如果不给股东第五年投反对票就能回购这个权利的话，也就是说公司股东必须连续五年投反对票才行，对股东未免太苛求，而对公司则未免太宽松，个人感觉不符合这个法条的本意。

可木林

有无实务操作经验？个人认为第五年即可。

leopold2012

第一，法条并没有明确规定股东需连续5年投反对票才可以要求回购；第二，从合理性的角度，股东前几年同意不分配，多是出于支持公司扩大再生产，随着公司发展到一定阶段提出分红权是合情合理的，试想，如果需连续5年反对才有权提出回购请求，股东前几年的支持反倒成了其行事权利的障碍了，显然不符合立法的本意。