免于要约收购情形判断

caicai001

stone_8009 发表于 2012-8-19 10:51
看了一下楼上各位的回答，好像大家都认为A不涉及豁免要约的申请，我认为

理由：从本质上来讲，其控股股东 ...

个人以为：

判断是否需要申请豁免要约收购的前提至少应该包括一点，即收购行为触发了要约收购；

题目中：28%没有触发要约收购，那更谈不上豁免了。例如：若协议收购某公司28%的股权，若涉及第一大股东的变化，只需要详式披露+财务顾问审核。

stone_8009

caicai001 发表于 2012-8-23 11:11
个人以为：

判断是否需要申请豁免要约收购的前提至少应该包括一点，即收购行为触发了要约收购；

控制权变了，应该申请豁免要约

caicai001

stone_8009 发表于 2012-8-23 17:37
控制权变了，应该申请豁免要约

请列出处.

mrliaohang

stone_8009 发表于 2012-8-19 10:51
看了一下楼上各位的回答，好像大家都认为A不涉及豁免要约的申请，我认为

理由：从本质上来讲，其控股股东 ...

老兄我赞成你实质重于形式的看法
但，不足30%是否构成收购，跟是否需要申请豁免，是两码事，豁免的，也是要约义务，而这是明文规定的

stone_8009

caicai001 发表于 2012-8-25 01:00
请列出处.

关于上市公司收购有关界定情况的函

上市部函[2009]171号

上海证券交易所：
　

  你所公司管理部《关于安徽国通高新管业股份有限公司有关监管情况的汇报》（以下简称《汇报》）收悉。《汇报》提出目前有关法规对何为“上市公司收购”尚无明确定义，使得市场对30%以下的权益变动是否属于上市公司收购存在理解上的困惑，现阶段无法认定国通管业第二大股东安徽国风集团有限公司（以下简称）因合计持有安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称国通管业或者上市公司）23.32%的股权行为是否构成收购。经研究并咨询法律部意见，现针对上市公司收购的界定情况以及国通管业控制权变动有关情况说明如下：

一、关于上市公司收购的界定
  现行《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）没有对收购进行定义，但从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。2005年《证券法》修订时，明确“在上市公司收购中，收购人持有的被收购人的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《收购办法》第74条根据《证券法》第98条规定，明确“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。我们认为，该条旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。

二、关于国风集团因合计持有国通管业23.32%股权行为是否构成收购
  根据你所公司管理部来函所述，国风集团于2008年9月3日经合肥市国资委批准通过承债方式整体收购巢湖一塑，导致其直接和间接合计持有国通管业23.32%的股权，成为国通管业实际控制人的行为，属于上市公司收购行为。因属持股未达到30%的控制权变化，国风集团应当进行详细披露，聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使。在相关股份处置方面，国风集团应当遵守《证券法》第98条的规定。
  请你所严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程》（证监公司字[2007]20号）等要求，做好上市公司收购及相关股份权益变动活动的信息披露及监管工作，并对上市公司相关股东违规行为进行相应处理。


上市公司监管部
2009年12月14日

抄送：深圳证券交易所、安徽证监局

dairenjie

”因属持股未达到30%的控制权变化，国风集团应当进行详细披露，聘请财务顾问出具核查意见“这意思是要按照20%-30%的权益变动来处理，是吧？不用全面要约？那就不用豁免咯

caicai001

stone_8009 发表于 2012-8-25 08:33
关于上市公司收购有关界定情况的函

上市部函[2009]171号

之前我的回复有误。

我想应该是这样逻辑：
1、是否构成收购？ ----你列出了实例，说明构成收购，谢谢！
2、是收购，是否触发要约收购？----我的理解是没有。
如果没有触发，就谈不上豁免

兄台，看得出来，是很认真的人，一起探讨哈，呵呵

stone_8009

caicai001 发表于 2012-8-27 13:54
之前我的回复有误。

我想应该是这样逻辑：

我个人认为收购后，如果没有要约收购，就涉及豁免要约收购，请说明收购又不涉及豁免要约收购时什么情形？难道是仅仅 没到30%？

caicai001

stone_8009 发表于 2012-8-27 21:03
我个人认为收购后，如果没有要约收购，就涉及豁免要约收购，请说明收购又不涉及豁免要约收购时什么情形？ ...

构成收购，可以以要约收购、协议收购和间接收购的方式，并非一定要采用要约收购的形式。

本题就可以是协议收购，不涉及豁免。

jxq425

投行故事 发表于 2012-8-14 23:33
个人认为，虽然B和C因实际控制人变更不可以申请豁免要约收购，但是可以向中国证监会申请以简易程序免除发出 ...

请教一下“可以以简易程序免除发出要约”和“无需履行要约收购”，“可以申请豁免要约收购” 这几个说法有什么差别呢？谢谢啦