以下出资问题构成障碍的是：

bbigben

jxq425 发表于 2012-8-13 12:52
我觉得A的出资资产未过户以及出资资产系不允许转让的资产肯定是存在瑕疵的，可是股东应该已经算做了一个出 ...

划拨地是国家所有的，在转换成授权经营和招拍挂之前，股东是没有产权的，把不是自己的东西拿来出资是不可以的，试想一下如果这块地国家另有其他的用途，譬如军事用地，股东即便是补缴了出资也有可能被国家收回

至于债权出资也没遇到过。。。只是个人主观判断

hyhappy

这个只有B正确，参见保荐业务通讯第二期，都有案例。

某公司1997年设立，主要股东的出资包括3宗划拨性质的土地使用权（未经有权机关批准），评估值500万；2000年，该公司将前述3宗划拨地全部对外转让，转让价格为800万且全部收回。2007年，该公司提出首发申请。
股东以未经有权审批机关批准的划拨土地使用权作为出资不符合《公司法》等有关规定。但鉴于该等土地使用权已全部对外转让，公司取得的转让收益高于当时作价进入时的评估值，有关部门也未就划拨土地使用权的转让事宜追究公司的责任，且该事宜距离首发申报已有一定时间间隔，故可认定公司股东实质上不存在出资不实的情形。

某公司设立时，股东之一以其对第三方法人的债权500万元作为出资。公司设立后，于债权到期时自第三方法人处收回全部应收款项。
债权不属于《公司法》等法律法规明文列举的出资方式，但公司通过股东投入取得的该项债权已得以实现，应认定股东履行了出资义务，不存在出资不实的情形。

1、以与公司主营业务无关的工业产权出资
【案例】某公司设立时，主要股东以某项发明专利评估作价投入公司，该项专利与公司实际从事的主营业务并无密切关系，投入公司后未产生相关效益。
该案例中，股东以发明专利作为出资，但该专利投入公司后并未产生实际效益且与公司主营业务无关，故，可认定股东并未真正履行出资义务，该股东应以货币或者其他与公司业务有关的非货币资产进行等额置换，否则会导致出资不实之情形出现。

开始以为楼主是根据保荐业务通讯出的题，但是楼主自己也认为A有障碍，不知道是从什么角度出的题，建议楼主说一下出题的思路，分享一下

再战2012

hyhappy 发表于 2012-8-14 21:26
这个只有B正确，参见保荐业务通讯第二期，都有案例。

某公司1997年设立，主要股东的出资包括3宗划拨性质 ...

2011年考试真题

hyhappy

如果是真题的话，那就应该是B了。保代通讯代表了证监会的思路，除了保代通讯里提及过这些案例外，似乎别的地方没有提及过这些问题。A唯一可能产生争议的是，保代通讯里的案例是2000年转让，2007年上市，而题目里是2009年转让，不知道哪年上市，如果上市离转让的时间比较近，还是有可能被认为故意规避上市条件，造成实质性障碍的。

wilderwein

以下出资问题构成障碍的是：B

A、2007年5月国有股东以土地使用权（划拨）出资作价600万出资，未办理手续，2009年3月公司将土地卖给出自股东700万
划拨地出资障碍，但已经卖了，不障碍了？

B、 2007年5月某股东以专利技术出资1000万，该技术并非企业所需，一直未使用，后来计提减值准备800万，最后2009年3月以100万卖掉了。
这个肯定障碍

C 、2007年5月某股东以存货出资1000万，后来市场价格下跌，存货计提减值准备400万。
这个正确，不障碍

D  、甲公司2007年6月设立，注册资本为2000万元，乙以对第三方债权600万元出资，其余股东为货币出资，2009年3月上述债权全部收回，甲公司2011年首发。
第三方债权出资是障碍，但出资瑕疵占比30%，运营了1个会计年度，不障碍了

加油

关于A，土地使用权是2009年卖的，因为题中未说是预计2009年卖，站在出题的角度考虑，2009年应当是在发行前或申报期内，2007年出资时虽然不符合规定，但在发行前已经处理了，且卖出的价格比原价高，没有明显的出资时估价过高的现象，A应当不构成障碍。

加油

关于B,与主营无关的技术出资，未使用，并不能说股东出资不实，单纯从与公司主营无关或公司未使用来判断，并不能说明该技术无价值，公司可以出售，关键是出售价格的多少，如果卖价等于或高于原出资价，应当推断出资是实的，该题中的技术于2009年出售时仅有原价的1/10说明出资时明显高估资产价值。所以B 构成障碍。

ksh

应该是AB吧。
B的专利跟生产经营无关，1000万怎么看数额也是比较大的，但对生产经营并没有什么用；而且专利一般没有活跃市场，买卖专利很难是一个公司的主要业务，应该是障碍。
至于A，看了上来的讨论，可能是允许的。虽然如此，但总觉得还是有点问题。首先从时间上看，出资不实或不到位的状态持续到09年，应该在报告期内；其次，个人觉得买卖是一种经营行为，虽然土地卖回了股东，但只是解决了上市公司持有划拨地的问题，并没有解决当初的出资问题，出资和生产经营即使流入企业的经济利益相同，但对企业的意义是不同的，比如出资投入的经济利益不能分配，而经营所得可以分配。还是要抱怨一下，如果任何事情都可以权宜，让人感觉缺少标杆，会令人无所适从。

pieberry

学习了，好题。

bqtmd

究竟选什么呢