重组围意见字[2012]第 01号——天山纺织

于是之

hexw 发表于 2012-10-10 15:38
以股份进行业绩补偿，各种方法都存在一定问题：
方法一：仅限定注销股份
该方法完全符合公司法的立法精神 ...

无偿赠与情况下所谓出资不实是指？

hexw

于是之 发表于 2012-10-10 15:57
无偿赠与情况下所谓出资不实是指？

为什么要对赌？因为评估作价时是对未来的估计，大家对估计的可靠性存在疑虑，我说可靠，未来能达到，所以我的东西值10个亿，你说不确定，可能达不到，东西只值5个亿，所以打个赌，如果暂时按10个亿作价，未来达到了，我就不退股票给你，如果没达到，我就相应退股票给你。于是，大家按10个亿对上市公司增资了。

结果几年下来，证明这个东西最大的可能性是值8个亿，原来作价确实太高了，出资资产的作价应该是8个亿，是不是就存在2亿的出资不实？
如果不注销这2个亿的股票，而是把这2个亿送给你，当然没有解决出资不实的问题。

于是之

hexw 发表于 2012-10-10 16:19
为什么要对赌？因为评估作价时是对未来的估计，大家对估计的可靠性存在疑虑，我说可靠，未来能达到，所以 ...

分析的很有道理，但赠予股票也是无奈之举，总不能陷入僵局。因此，目前的通常做法都是提供注销和赠予两种选择，由股东大会决议。但只要不傻的股东都会选择后者吧，呵呵

hexw

于是之 发表于 2012-10-10 17:04
分析的很有道理，但赠予股票也是无奈之举，总不能陷入僵局。因此，目前的通常做法都是提供注销和赠予两种 ...

现在的业绩对赌政策，针对借壳上市类的重组，是有一定意义的，因为借壳上市实际上利益方只有1个，壳公司大股东只要同意进行重组，基本都是借壳方说了算，需要有相关制度保护中小股东的利益。
但是对于真正的行业并购，向第三方收购，利益方有两个，上市公司大股东的利益可以与中小股东保持高度一致，而且收购完成后交易对方能够往往需要退出标的资产的管理，如果继续严格要求交易对业绩进行承诺，会导致义务与权利主体错位，限制整个并购重组的发展。
行业并购会逐步成为主流，今后如果继续拿借壳上市进行围观，天天盯着合法合规性，天天关注所谓的保护中小股东利益，将成为一种遗憾。

于是之

hexw 发表于 2012-10-10 17:52
现在的业绩对赌政策，针对借壳上市类的重组，是有一定意义的，因为借壳上市实际上利益方只有1个，壳公司大 ...

在中国目前评估业的现实情况下，如果不以业绩承诺和补偿作为一种制约，天知道会评估到什么样的数字。

天山纺织本次重组，我并不倾向于将其界定为借壳。借壳仍然会关注，但更多会关注行业重组，毕竟这也是未来的趋势。

于是之

于是之 发表于 2012-10-8 20:30
TO finantree

一、双主业问题

TO finantree：

西部资源借壳绵阳高新的案例中，修订后的重组报告书中补充披露：绵阳高新实现主营业务转换后，公司高管人员和专业人员的安排以及管理团队转变、优化的情况。详见“第十一节本次交易完成后的法人治理结构/二、本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施/（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制/2、上市公司主营由基础设施产业转为矿山生产后，公司高管人员和专业人员、管理团队随主营转换实现转变、优化的具体措施”。

虽说天山纺织重组后是双主业，但在报告书中确实也应当考虑上述因素。

hexw

于是之 发表于 2012-10-10 18:37
在中国目前评估业的现实情况下，如果不以业绩承诺和补偿作为一种制约，天知道会评估到什么样的数字。

...

并购重组中评估就不应该是发挥鉴证职能，而应该是发挥咨询职能。同样一个企业，不同的人运营，会产生不同的绩效，所以在不同人眼里的价值是不一样的。我个人认为，并购重组中评估师应该出具价值咨询报告，而不是评估报告，而且可以是资产出售方与资产购买方可以各自聘请一个评估机构为其服务。
评估在并购重组中如果是发挥咨询职能，最终的作价可以不完全依赖评估报告，由交易双方商定，如果能达到这种状态，谁会担心评估结果是否会所谓“公允”呢？

JimmyWong

于是之 发表于 2012-10-10 09:10
但如果重组的同时募集配套资金的话，应该还是要环保核查吧？

莫非你是小胖子？？哈哈

是啊。。。你不要和我说你是TSU的YY

JimmyWong

于是之 发表于 2012-10-10 09:10
但如果重组的同时募集配套资金的话，应该还是要环保核查吧？

莫非你是小胖子？？哈哈

如果同时募集配套资金，会与非公开发行看齐，按之前所述的案例的情况还是要求省级环保部门向国家环保部申报核查，但是目前以现有案例酒钢宏兴来看，过会似乎与国家环保部核查文出具与否没有必然联系。酒钢宏兴的2011年的那个非公开国家环保部出文就是在过会之后才出的。

当然个例仅仅只是个例，这个趋势有没有变化还是要看最近涉及跨省重污染行业的非公开。关键是非公开的资料本来就公开的少，不好找蛛丝蚂迹

JimmyWong

hexw 发表于 2012-10-10 17:52
现在的业绩对赌政策，针对借壳上市类的重组，是有一定意义的，因为借壳上市实际上利益方只有1个，壳公司大 ...

真正的行业并购倒是还好，现在业绩对赌其实很重要的一方面还是能够有效的针对大股东自己装资产这块，这块才是真的想评多少评多少-_-