公司法一题

bqtmd

CMC 发表于 2012-10-15 23:47
这样会形成发出需要对有风险的事项进行决议的通知时，董事全部不参与会议的倾向。

　第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

bqtmd

我认为，此题要看甲对乙的授权范围，如果在授权范围内，则该投票是有效的，如果在授权范围外，则该投票是无效的，因题干没有说明，则甲是否应承担赔偿责任是不确定的。至于丙，应该是要承担责任的，因为如果只表明异议并记载于会议记录且投赞成票不承担责任，则任何公司的董事会在进行表决时，都可以采取表明异议，然后投个赞成票的方法，此条就形同虚设了。

TTDD

甲丙有责任，丁没有责任，乙因题干中未提他关于个人意见的类型，不好判断，但由于他签字了且未说明是反对意见，如果非要确定是否有责任也应该包括进去。

投行日辰

甲乙丙
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
丙在表决时并未表示异议，只是在讨论时表示了异议，仍需承担责任

kenzo86

甲乙丙，丁不需要承担责任。

投行宝剑锋

上市公司召开董事会审议一个议案，由于甲董事出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。丁董事未出席亦未委托其他董事出席，最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，问那些董事承担责任。

甲应当承担责任：根据法规规定，委托其他董事投票即视为出席，此外实物中，委托其他董事投票的时候，一般都有明确指示，即投赞成还是反对，很少是全权委托，毕竟日后可能要承担责任，委托人也会考虑全权委托的风险。

乙肯定承担责任。

丙投赞成票肯定要承担责任。免责的前提是即表示反对，又要记录在案。

丁视为未出席会议，不承担责任。

finantree

鉴于说是公司法题目，那么依据法条：“董事应当对董事会的决议承担责任。……但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

个人理解：只要你是公司董事，就要对董事会决议负责；免责的要件是“经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。所以，以下情况均不能免责：

1、未出席会议；
2、出席会议未投票；
3、全权委托其他董事投票。

melody1587

这道题有两个关键：
1. 【参与决议】的董事对公司负赔偿责任
2. 但经证明在【表决时】曾表明异议并【记载于会议记录】的，该董事可以免除责任。

甲乙丙均参与表决，丁未参加。
丙并非在表决时表示的异议，不能免责。

所以最后负责的应是甲乙丙。

goooooo

甲乙丙都要承担责任。丙只是表达异议，但没有投反对票，故并不能免除其责任。

warcraft

又看了一下原来的讨论，我觉得还是只看这一句：“董事应当对董事会的决议承担责任。”
出题人还是在扣字眼，都应该有责任，有责任是是否涉及处罚的问题。
是否承担赔偿，又是另一回事了。