收购非上市公司股权是否需要视为合并行为？

madaniu · 发表于 2012-10-24 21:16:03

于是之发表于 2012-10-24 14:31
就是个典型的发行股份购买资产啊，为什么要走合并程序呢？被收购方完全可以作为独立实体单独存续啊，除非 ...

是之老兄，这个问题是这样的：之前从先例上看，只有证券公司通过换股方式借壳上市才走换股吸收合并的路。在换股吸收合并模式之外，向超过10名特定对象发行股票通过换股方式取得资产是否适用《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的要求是没有先例的。
最近蓝色光标突破了这个点，有兴趣可以去看一看。

JimmyWong · 发表于 2012-10-25 02:32:17

哦，你现在关心的就是发行股份购买资产是不是可以超过10名是吧？这个会里给明确答复了，可以。

会里举了极端的例子，如果一个上市公司发行股份购买资产再配套募集资金，则这个公司在发行股份购买资产可以向200名以内的特定对象发行，同时配套募集资金的时候还可以向另外10名以内的特定对象非公开发行。

没有任何法规说发行股份购买资产必须是向10名以内特定对象的，只是在前发行股份购买资产大家参照非公开发行来执行，上市公司重新重大资产重组管理办法后，已经明确发行股份购买资产就是发行股份购买资产，与非公开发行已分为两条独立的线了，相互之间的法规目前暂不互相参考执行

于是之 · 发表于 2012-10-25 09:08:19

madaniu 发表于 2012-10-24 21:16
是之老兄，这个问题是这样的：之前从先例上看，只有证券公司通过换股方式借壳上市才走换股吸收合并的路。 ...

哈哈，Jimmy已经在楼上做了解答，我就不说了

我们重组围观委第二期围观的案例就是蓝色光标，请关注。

也邀请你加入重组围观委，如对蓝色光标感兴趣，也可以向我们提交围观意见。http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=67888&extra=page%3D1

于是之 · 发表于 2012-10-25 09:45:19

madaniu 发表于 2012-10-24 21:16
是之老兄，这个问题是这样的：之前从先例上看，只有证券公司通过换股方式借壳上市才走换股吸收合并的路。 ...

刚刚想到，广药吸并白云山就是换股吸收合并啊……

madaniu · 发表于 2012-10-25 11:26:37

于是之发表于 2012-10-25 09:08
哈哈，Jimmy已经在楼上做了解答，我就不说了

我们重组围观委第二期围观的案例就是蓝色光标，请关注。
...

多谢版主给移到这里来。

fracegan · 发表于 2012-10-25 12:02:43

madaniu 发表于 2012-10-24 21:10
不是这样的。这个问题涉及到《上市公司证券发行管理办法》中的非公开发行股票在向特定对象换股收购资产是 ...

向特定对象换股收购资产应该是适用《上市公司重大资产重组管理办法》吧，第五章的内容，是要重组委来审的。而且无论是那个，都没有提到要注销公司，你为什么会觉得一定要注销公司?

madaniu · 发表于 2012-10-25 13:47:56

fracegan 发表于 2012-10-25 12:02
向特定对象换股收购资产应该是适用《上市公司重大资产重组管理办法》吧，第五章的内容，是要重组委来审的 ...

因为在此之前这个做法是没有先例的。

danielhu257 · 发表于 2012-10-25 17:20:57

madaniu 发表于 2012-10-24 21:16
是之老兄，这个问题是这样的：之前从先例上看，只有证券公司通过换股方式借壳上市才走换股吸收合并的路。 ...

楼主说从先例上看，只有证券公司通过换股方式借壳上市才走换股吸收合并的路，我持商榷态度。

就我所知，广汽集团换股吸收合并广汽长丰这个案例中，广汽集团向未全部行使首次现金选择权的除广汽集团以外的所有广汽长丰股东以及国机集团、粤财控股（作为首次现金选择权提供方）发行A 股，并以换股方式吸收合并广汽长丰，即：广汽集团吸收合并广汽长丰并以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。广汽集团为本次换股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。

此外，东航与上航之间的重组也是走的是换股吸收合并的路，金隅集团与太行水泥之间的重组也是走的换股吸收合并的路。

因此，我对你说得从先例上看，只有证券公司通过换股方式借壳上市才走换股吸收合并的路是值得商榷的。

madaniu · 发表于 2012-10-25 18:29:45

danielhu257 发表于 2012-10-25 17:20
楼主说从先例上看，只有证券公司通过换股方式借壳上市才走换股吸收合并的路，我持商榷态度。

就我所知 ...

你说的对。我的说法改成：“之前从先例上看，通过换股方式收购资产走的是换股吸收合并的路。”

wxxchina · 发表于 2012-10-27 11:40:16

从实务上来说，上市公司除非在万不得已的情况下（合并上市公司，如济钢换股吸收合并莱芜钢铁案例）是不会选择换股吸收合并的，因为换股吸收合并上市公司得提供现金选择权，如果方案公告后，股价下行，公司压力就会很大。像雷鸣科化换股吸收合并西部民爆，是因为当时证监会没有放开政策，一律规定，如果交易对象超过10位，不能采用发行股份购买资产的形式。现在证监会已经通过问答的形式明确，只要交易对象在200以下，就可以发行股份购买资产，所以就出现了蓝色光标这个例子。根据个人判断，以后吸收合并会慢慢淡出舞台（除非是合并上市公司）

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