借壳上市新标准关于“控制权变更”时点的疑问

hello!

个人认为借壳重组标准中有关控制权的变更是相对的。

kevinshijun

个人也觉得案例并没有反映证监会的本意，有张冠李戴的嫌疑，但证监会也对这个问题的规定也不是很周全

wxxchina

个人觉得按照法规和证监会的相关解释，海通这个案例应该是与2006年的资产总额作比较。但是个人觉得实践中这样处理是很奇怪，不符合常理的。比如一个公司首发总资产有100亿，后来一直亏损到2亿，某企业拟借壳上市，注入资产为20亿，难道不认定为借壳上市（20/100=20%）？可看下西北化工的案例，它直接拿了前一年的资产总额作比较，从实务角度来说，这种比较可取。

buxingjianghu

9、10楼有道理，从IPO开始计算不应是监管部门的本意。

zwf1266

累计首次=累计首次公开发行？不对吧？我理解应该是从实际控制权变更为收购人之日开始累计计算，很纠结，不知道对不对？

fishsken

证监会的法规是没有问题的；可能大家读的时候理解有偏差而已；
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答 中，说的是“上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更”；这句话的意思并不是说IPO是控制权变更的时间；而是说IPO之后的第一个控制权变更的时间；

2、在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 中，“执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）”。

也就是说：如果IPO之后就直接重组导致控制权发生变更了，那么控制权变更就是重组的时候；但是如果重组之前就因为别的原因已经控制权发生变更了，那么控制权就应该是这个时点；

在舜元地产的案例中，也就是2007年控制权变更，没错！

mzm516zx

舜元地产的没有很好的体现本发条的真正含义，舜元地产案例里的比例计算显得张冠李戴了。

bruce1225cn

xl_shcd 发表于 2012-10-24 09:40
“上市公司在首次发行上市之时，控股股东为湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发实业”），实际控制人 ...

个人看法供参考：

在新办法颁布之前，一年内发生多次重组的如果之间的重组已经申报，可以不再累计范围之类。比如一年发生四次，ABCD，但是A和B已经申报过，C和D发生是就可以不用累计。

新办法颁布后，引入首次累计原则，这个累计不再是按照之前的是否申报为分割点，而是以控制权首次变更之日。比如同样ABCD四次，如果都发生在控制权首次变更之日时间点之后，不管A和B的重组行为是否已经申报过，均要纳入累计范围。

不知道这样说大家理解了吗？

精神家园

应该是变更为收购人的时点为计算时点

YQDSB2012

我理解这里的立法意图是：实际控制人变更后，拿到了上市公司这个壳资源，不能乱七八糟的往里装。
比如A，若要往里装资产，有两种情况：从拿到控制权起，包括当时，累计装的资产（包括未来计划装）少于100%，大于50%，那么这是重大资产重组+发行股份购买资产；大于100%，这时对你要装的资产质量有了限制。如果小于50%是发行股份购买资产。

即使不是借壳，原来的法规也有限制，是通过持股期间来做的：权益持有期间不足12个月的，锁36个月

也就是说：那资产认购上市公司股份形成借壳的，资产质量要高；不形成借壳的，有些对锁定期有限制。