判断题：重组后是否可以不等一个会计年度马上公开发行证券

zjjmylover

个人认为3题都错

ahowjoyo

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

字面理解是比较清楚的，无论是重组前不符合发行条件还是实际控制人变了，有一项就要等1个会计年度。

模拟计算的好处：某公司2007、2008、2009连续3年亏损，2010年5月重组完成，想发公司债，假设模拟计算下2009年、2010年、2011年累计实现年均可分配利润不少于一年利息，不模拟计算则2009年、2010年、2011年累计实现年均可分配利润少于一年利息，前者2012年可发，后者要到2013年。

whoisbad

这部分实务没接触过，不过我个人觉得，对于重组后公开发行证券或公司债，证监会的逻辑可能是：重组前不符合条件，靠本次重组模拟计算符合的，能说明进来的标的资产是优良的，但是毕竟标的资产的业绩原来和上市公司没半毛钱关系，它进来后和上市公司要产生协同效应，最终真实结果怎样不清楚，基于谨慎性还是至少等一年看看情况；

如果重组前就符合条件，同时重组满足上述三个条件（这三个条件若都能满足，也基本说明本次重组对上市公司是好事），那么不妨模拟计算看看重组后的指标是否符合公开发行证券或公司债，如果模拟结果OK，那么说明重组前（起点）和重组后（终点）都符合条件，则不用等一年。

所以我觉得只要是重组前不符合公开发行证券或者债券的条件（尤其是存在大额未弥补亏损等需要时间解决的硬伤），都得等上至少一年。个人理解。。

1137929954

第四十九条  经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
基于此条款，重组前业绩是可以模拟计算的，相当于满足了1和3都满足了“上市公司在本次重大资产重组前符合中国证监会规定的公开发行证券条件”的要求。如果题干中给出“重组实施后承诺事项如期履行、经营稳定、运行良好；达到盈利预测水平”的信息，1和3是对的。

whoisbad

我又看了下保代培训，9楼的是2012保代培训第三期的原话。字面意思是即使重组前不符合的，但如果重组构成同一控制下企业合并，就可以按照“一体化存续”的原则视同合并期初资产就进来了，如果模拟计算结果符合，就认定重组前符合条件。如果那样的话，就可以不用等一年了。

YQDSB2012

whoisbad 发表于 2012-11-1 16:37
我又看了下保代培训，9楼的是2012保代培训第三期的原话。字面意思是即使重组前不符合的，但如果重组构成同一 ...

重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合再融资条件。
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干他娘的保代培训。这帮孙子胆子真大。

风花雪月

上市公司业务咨询专区没找到,请问在哪里找?