国有企业收购非国有企业【出资权】是否需要审计评估？？

xinsijun2753546

211橄榄树 发表于 2012-11-8 16:52
“未实际出资的股权，即对应的出资权。B认缴20%出资，按照设立时的验资报告，可在未来两年内缴足”，那有问 ...

这是新设公司。

ahu2317

211橄榄树 发表于 2012-11-8 16:52
“未实际出资的股权，即对应的出资权。B认缴20%出资，按照设立时的验资报告，可在未来两年内缴足”，那有问 ...

我也遇到了，这不是说有问题，因为未实际出资，那么可以零元转啊，但是不是可以直接定价为零元，将该部分未实际到资部分的股权转让给国有企业？还是说要评估下，这部分未到资的股权的确只有零元？

另外，在实际上，这部分有没有可能价格为负？比如企业经营很不好，民营不想出资了；或者有没有可能价格为正？比如经营还是很好，但是民营本身没资金了，但又到了必须出资的期限了。

vivihagi

我理解，受让出资权，实质上是一种股权转让。B公司20%出资虽然还未到位，但公司的工商登记已经完成，B公司已经作为C公司股东，只是他还要对其他股东承担出资义务，为否构成违约。在这种情况下，A国有企业受让B的20%股权，涉及到收购非国有企业股份，就要做资产评估。我做过相似的案例，就是这样，理由是，公司已经成立，无论业务是否已经开展，公司的经营成本已经发生，所以，在出资不同步的情况下，存在一种可能就是B公司的20%股权相对应的权益已经不与出资金额相对应，也就是说，4000万出资认购的净资产可能不足4000万，这时候就涉及到国有资产保值问题了，所以必须要评估，如果差的太多，就无法通过审核。
个人意见，供参考。

vivihagi

补充一下，这种转让出资权，一定是零对价或者是一元对价

spy8162

赞同13楼观点：先要从公司成立且股东为两人的角度出发，尽管未出资，但其已是C公司的股东。经营一段时间后，净资产与注册资本会存在差异，评估的必要性在于确定A收购B持有的C20%的股权的价值，若C公司亏损，则B必须先承担出资责任，然后A再按评估值对应的价值来收购。

vivihagi

spy8162 发表于 2012-11-14 22:51
赞同13楼观点：先要从公司成立且股东为两人的角度出发，尽管未出资，但其已是C公司的股东。经营一段时间后， ...

那如果B是因为资金短缺才转让出资权，现在让其履行出资，这个在商业考虑上视乎行不通。是否可以要求B补足减少的那部分价值以后，再零对价转让给A？

spy8162

是否可以考虑走减资程序：由股东A和B协议减少C公司注册资本，即为定向减资，每份注册资本减资价格以评估值确定。评估后减少B持有C股权对应的评估值低于对应注册资本部分由B补款给C公司。无需再走股权转让程序。
以上供参考。

剔银灯

首先A收购的不是出资权，是股权。因为公司已经成立了，B按公司章程享有股权（是20%么？）。但B作为公司股东，同时负有向公司出资的义务。A受让这部分股权，应当履行相应义务。
所以我觉得应当履行评估程序，首先评估公司正常20%股权的价值，然后和出资义务综合一下，得出B拟受让股权的实际价值，不一定是0。
而且B不履行出资，实际上损害了股东A的利益，不需要追究责任么

arthursking

同意13楼意见。
主要还是对《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资12号令）第六条规定中“非上市公司国有股东股权比例变动”的股东股权比例的理解问题。个人理解，股东股权比例是指依据章程规定的持股比例，一般为实际出资额占注册资本的比例（一次性缴纳注册资本时的情形）。如分期出资，则为股东认缴出资份额所占比例，即对公司享有作为股东的管理、收益等权益比例。A收购B持有C20%股权，其股权比例发生变动，需要履行评估程序。此规定的意义13楼已述。
附：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

szghcpa

出资权也是种权利，权利应该有他的价值。