再融资一题（分红要求）

无娱自乐

上市不满3年的，按每年10%，实际控制人发生变更不能模拟，个人理解选C。等权威答案。

投行宝剑锋

应该选Ｃ吧。个人觉得重组前的分红是指重组前已经分出去的，重组后的直接按报表数据就行，因为非同一控制下的合并并非从期初开始合并的。

DASHAN7601

个人认为本题答案为C

最近三年发生重大资产重组的公司，现金分红额应为上市公司实际分红，并不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红，净利润应以各年法定报表为计算基础。
业绩需要模拟计算的重大资产重组公司，应视同新上市公司，比照上市未满3年的公司处理。

上市未满三年的公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。

bbigben

某上市公司进行过重组，实际控制人发生变更，2009年重组前上市公司净利润为0.6亿元，2010年全年净利润2亿元（重组前即1-2月净利润为5000万元，重组后即2-10月净利润为1.5亿元），2011年全年净利润为3亿元，则2013年申报配股时，最低现金分红标准是下列哪一个？
A、（0.6亿元+2亿元+3亿元）*10%=0.56亿元
B、（2亿元+3亿元）*10%=0.5亿元
C、（1.5亿元+3亿元）*10%=0.45亿元
D、3亿元*10%=0.3亿

如果本次重组导致实际控制人发生变更或者重组前不符合公开发行条件，上市公司申请公开发行证券或债券，不得少于1个会计年度，应此，2010年公开发行是不可以的，2012年才能公开发行。这样的话也不存在是否模拟计算的问题，2009-2011现金或股票股利不低于3年年均可分配利润的30%即可。选A

JimmyWong

知产置换 发表于 2012-11-15 09:21
问题补充：公司上市前不符合公开发行证券条件，需要用模拟计算的业绩考察。
考点：
1、上市不满三年的，重 ...

问题补充：公司上市前不符合公开发行证券条件，需要用模拟计算的业绩考察。
考点：
1、上市不满三年的，重组后不满三年的，之前向原股东的分红不算，若重组用模拟报表，自然只用考察重组后的指标。
2、分红要求是每年合并报表归属于母公司的净利润的10%。
3、实际控制人发生变化的，或者是重组前上市公司不符合公开发行证券的条件的，要运行一个完整会计年度（即运行2012年一个完整会计年度）
4、2013年初实施分红，属于2012年度分红，对应与2012年净利润相比。
5、年初突击年进行分红（年度分红）算进去，申报前应分配完毕；下半年突击分红（中期分红）不算。
这几个考点从哪儿来的，有几个和我实际操作和咨询的结果不同啊？比如下半年突出分红（中期分红），如果是在最近三年内的，明明是算的啊？！年初突击分红因为分的是去年的利润，也是算的啊，申报前应分配完毕是对的。

疑问：
重组后的分红算上，是否要细化到月份？
1、如果不需要细化到月份，则考察2012年年度分红即可，则为D
2、如果需要细化到月份，则要考虑2011年年度分红，又分几种情况：①2011年年度分红的分子全部计入分子，对应分母也应全年计入，则为B；2011年年度分红的分子全部计入分子，但分母不用按全年计入，而是按重组后的月份计入即可，则为C；③分母是按重组后的月份计入，反过来要求分子也按月份计入，即2011年年度的分红再乘以10/12，计入分子，这个选项没有设计。

大家觉得上述考虑，哪个更为合理？或是谁在做项目时咨询过证监会，或是有相关案例考虑过这个情形？

根据已做案例和当时咨询结果，会里的“指导”是会里原先说上市不满三年的那个是针对IPO不满足三年条件的，重组的上市公司本来就已经是上市的，壳的价值就是他本身就是一上市公司，你不能说你换了个资产，这个上市公司就是新上的，这和鼓励分红后再融资的初衷不同。所以当时会里是让我直接按照该上市公司（即该壳）最近三年的平均可分配利润合计数（前面年份有亏损的要扣除掉）的10%来和你重组上市后的一次分红（重组前你亏损的基本也不可能分红啦）比较！

欢迎讨论，谢谢。

JimmyWong

JimmyWong 发表于 2012-11-16 01:04
问题补充：公司上市前不符合公开发行证券条件，需要用模拟计算的业绩考察。
考点：
1、上市不满三年的， ...

三年一期中的一期是不算的，但三年里的中期分红是算的，比如我如果错过了2011年4月对2010年年报分红的机会，我在2011年三季报后对2010年年报或者之前的未分配利润分红，我2012年申报再融资，该2011年三季报分红实施完毕的也应该算是最近三年报告期内的，但是不能算分2010年的未分配利润了，最快也只能2012年报。

aarondemi007

上市未满三年的一个疑问，利润A公司2009年10月上市，2009年1-9月实现净利润3000万元,2009年10-12月实现净利润1000万元，那么A公司2011年申请公开增发时，09年的实现的利润是按照1000万还是按照3000+1000=4000万计算？

aarondemi007

个人觉得要看是根据模拟计算业绩满足配股条件，还是没有模拟计算就满足配股条件，如果是前者，则按照上市不满三年处理，如果是后者则选A

recklessman

fishsken 发表于 2012-11-14 23:11
因为实际控制人发生变更了，所以肯定是非同一控制下的；非同一控制下的模拟报表计算分红指标，是视同上市未 ...

非同一控制下一定要模拟么？不一定吧。

知产置换

JimmyWong 发表于 2012-11-16 01:04
问题补充：公司上市前不符合公开发行证券条件，需要用模拟计算的业绩考察。
考点：
1、上市不满三年的， ...

根据已做案例和当时咨询结果，会里的“指导”是会里原先说上市不满三年的那个是针对IPO不满足三年条件的，重组的上市公司本来就已经是上市的，壳的价值就是他本身就是一上市公司，你不能说你换了个资产，这个上市公司就是新上的，这和鼓励分红后再融资的初衷不同。所以当时会里是让我直接按照该上市公司（即该壳）最近三年的平均可分配利润合计数（前面年份有亏损的要扣除掉）的10%来和你重组上市后的一次分红（重组前你亏损的基本也不可能分红啦）比较！
——会时原意见非常关键啊。多谢分享。
仍存在疑问：我理解上面的意思是，要按上市公司重组前后三年平均可分配利润的10%考察重组后的分红，如2010年年中发生重组，而2012年年中申报，则要考察2年，要达到三年平均可分配利润的20%，是不是这样？那这个模拟题的答案应该选B？
你当时的案例可能重组前是亏损的，假若重组前本身就是盈利（而且盈利不小），但没有进行分红（市场上有这种重组案例），这种情况下如何考察分红呢？