2012真题模拟（5）—对外担保

投行宝剑锋

我个人认为的答案ADE

选择题：上市公司对外担保说法正确的有（）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。【对。《上市公司章程指引》】
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。【错。注意不是“以外”]
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。【错。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。】
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。【对】
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。【对】
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准。【错。归属于母公司的净资产】

titi001

再战2012 发表于 2012-11-26 16:06
选择题：上市公司对外担保说法正确的有（）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 ...

我同意他的分析。

showlan

选择题：上市公司对外担保说法正确的有（CD）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。【错。连续12个月累计，公司法122】
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。【错。注意不是“以外”]
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。【对的吧。公司法不就是过半数吗？】
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。【对。这句话没错，顺便说一下，中小板还要三分之二独立董事】
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。【错。来源应该是根据这句话推倒的：所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。】
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准。【错。归属于母公司的净资产】

lawxyz

选择题：上市公司对外担保说法正确的有（CDE）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。（错）
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。（错。）
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。（对）
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。（对）
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。（对）
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准。（错）

chenhao

选择题：上市公司对外担保说法正确的有（BCD）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。{错，《除了公司章程指引》，全无依据，个人认为该指引只是推荐参考，不是强制规则。而各交易所各板上市规则都是有12个月累计的说法。}
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。（对，所有上市规则都有这句：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。）
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。（对，上市规则有，仔细斟酌。）
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。（对，上市规则原文：对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。同时董事回避要求是默认的。）
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。（错，没有出处。查阅上市公司公告，没有一家计算子公司对外担保金额是乘过比例的。）
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准。（错，此条属于上市规则条款,上市规则对净资产的定义是扣除少数股东权益的。）

wenyihao

BCD对，至于E，不知道上面的兄弟的论点出处在哪里啊？

chenhao

关于E不对的依据
有个被毙掉的帖子，引用如下：
控股子公司对外担保是否需要乘以持股比例问题在论坛上已经有帖子讨论过了      本人查阅了方大炭素（600516）2011年的年报，其中第38页列出了公司2011年末对外担保余额。第38-40页显示，方大炭素对三门峡惠能热电有限公司担保余额合计为2亿元，抚顺炭素有限责任公司对抚顺大伙房水泥有限公司的担保余额为0.2亿元。   
      2011年年报第90页显示，抚顺炭素有限责任公司为方大炭素的控股子公司，方大炭素持有抚顺炭素有限责任公司65.54%的表决权。年报第38页显示公司对外担保总额为2.2亿元（不含母公司对控股子公司大担保余额）。由此可见，控股子公司的对外担保余额不需要乘以母公司对子公司的持股比例。
      方大炭素对子公司的担保余额为9.55亿元。
      上述两项合计得出方大炭素对外担保余额为11.75亿元。
      方大炭素2011年末的合并报表归属于母公司普通股股东的所有者权益为37.8218亿元。
      对外担保余额比例=11.75/37.8218=33.74%（结果见年报第41页）

20081231

c 错。
上市公司股东大会普通决议为半数以上通过，非过半数通过

乃瞻衡宇

20081231 发表于 2012-11-27 12:06
c 错。
上市公司股东大会普通决议为半数以上通过，非过半数通过

公司法都是说过半数。第十六条特别说到对关联人的担保，也是过半数。深交所的半数以上说法是不合法的。

callacat

AC
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