境内上市公司收购境外企业持有的境内企业股权

tom151515

这个涉及的问题不少啊，涉及的部门也多，个人认为税收倒不是关键问题。关键问题是上述交易安排（换股，实质上是两个交易）很可能根本行不通:

1）如A公司原为内资企业，则涉及10号文外资并购规定，外资并购的对价支付是受严格限制的，个人理解是在此情况下外资部门不会批准该等换股（非现金）交易，因为缺乏法律依据和实践。

2）B公司（作为外商）是否具有对国内上市公司进行战略投资的资质？（目前除了QFII和战投之外，境外机构应无其他可以投资国内A股上市公司的法律依据）
B公司境外实有资产总额应不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。具体请参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定。

3）A公司经营范围是否涉及限制类或禁止类外商投资项目的情形？禁止类就不用说了，如涉及限制类产业，依据本人理解和经验，外资部门批准的概率也很低。

4） 即使上述都不存在问题，如果B最终持有A的股份比例低于战略投资的最低要求（10%），该等交易安排也不可操作。

因此，前述交易安排所涉及的证监、税收、外汇等法律法规还是暂不用考虑吧？如有兴趣，可联系本人进行进一步探讨。本人邮箱：tom@jade-cap.com, QQ: 109945256

paipaipai

tom151515 发表于 2013-2-22 02:38
这个涉及的问题不少啊，涉及的部门也多，个人认为税收倒不是关键问题。关键问题是上述交易安排（换股，实质 ...

涉及到上市公司并购的部分，如果按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，对境外主体的要求较高，难以实现并购。
比如境外香港公司以所持境内企业的股权（100%）对上市公司增资，境外香港公司为一壳公司（无境外其他资产），难道就无法实现了？

uibesai

tom151515 发表于 2013-2-22 02:38
这个涉及的问题不少啊，涉及的部门也多，个人认为税收倒不是关键问题。关键问题是上述交易安排（换股，实质 ...

多谢您耐心的解答，我也仔细看了，如果发行股份购买资产的话，有可能涉及不符合条件的情况，我在想可不可以通过非公开发行募集资金来购买的方式。

uibesai

paipaipai 发表于 2013-2-23 13:35
涉及到上市公司并购的部分，如果按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，对境外主体的要求 ...

这个增资应该也属于投资的范畴吧，绕不开《外国投资者对上市公司战略投资管理办法 》的规定

paipaipai

uibesai 发表于 2013-2-26 13:20
多谢您耐心的解答，我也仔细看了，如果发行股份购买资产的话，有可能涉及不符合条件的情况，我在想可不可 ...

目前创业板再融资迟迟不开闸，无法通过募集资金购买的方式解决；
再说了，走重组委的流程较发审委快。

paipaipai

uibesai 发表于 2013-2-26 13:22
这个增资应该也属于投资的范畴吧，绕不开《外国投资者对上市公司战略投资管理办法 》的规定

是的，咨询了好多律师，理解和你的一扬。谢谢。