谁能看明白威远生化的借壳上市

fushengbin

笑忘书 发表于 2013-5-27 20:11
看来您已经很久没关注证监会及交易所关于借壳上市的政策变化了。看看从去年下半年交易所的借壳上市财务顾 ...

能否告之具体的文件名。

笑忘书

mrliaohang 发表于 2013-5-27 22:42
08年那次没定位借壳，这次属于后补

那上交所发布的《借壳上市的标准和条件》规定：上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。这条该如何理解呐？如果再次向收购人购买资产，导致上市公司主营业务重大变更，且注入的资产也占控制权变更前上市公司资产的100%以上，到底是否属于借壳上市？ 从威远生化的例子来看，2012年11月份被并购重组委否决，2013年2月并购重组委员会二次审核通过。最终还是按借壳上市处理的。

cancerbobo

mrliaohang 发表于 2013-5-27 22:42
08年那次没定位借壳，这次属于后补

盛屯矿业怎么没补？

笑忘书

fushengbin 发表于 2013-5-28 12:48
能否告之具体的文件名。

劳烦版主查看我帖子正文中所提到的上交所2012年8月发布的《

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》， 明确借壳上市分为两种情况。（1）常见的非同一控制下的资产注入，导致上市公司控制权变更（2）同一控制下的资产注入。通常为A公司先通过协议转让或司法拍卖等买壳，获得上市公司控股权，持股比例低于30%的要约收购界线。买壳之后再注入资产，拟注入的资产占买壳前上市公司资产总额100%以上的构成借壳重组。

那上交所发布的《借壳上市的标准和条件》规定：上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。这条该如何理解呐？如果实施过一次借壳上市会，再次向收购人购买其他资产，导致上市公司主营业务重大变更，且注入的资产也占控制权变更前上市公司资产的100%以上，是否属于借壳上市？

fushengbin

难怪我找不到，对这2个文件说一下我的理解：
1. 关于深交所的文件
这个文件明确规定了两种类型的借壳重组，第一种是一步到位；第二种是分步到位。无论是哪一种，都涉及到控制权变化和资产注入，这也是借壳重组的2大根本特点。
2. 关于上交所的文件
如果获得控制权后再重组，是否属于借壳呢？我认为主要看时间点，我的印象中是12个月内累计计算。如果在获得控制权12个月内开展重组且符合借壳重组资产额的标准，毫无疑问就是借壳重组，反之，则属于资产重组或重大资产重组。
3. 对并购条文的理解，我始终给大家的建议是把握核心，理解本意，融汇贯通。

笑忘书

fushengbin 发表于 2013-6-3 09:24
难怪我找不到，对这2个文件说一下我的理解：
1. 关于深交所的文件
这个文件明确规定了两种类型的借壳重组 ...

在威远生化最终公告的财务顾问报告中，2004 年 12 月，王玉锁通过收购成为威远生化的实际控制人，当时仅是买壳，并未注入资产，直到2011 年 1 月，威远生化完成注入王玉锁实际控制的二甲醚业务相关资产。该次交易中目标资产的评估价值 55,109.3425 万元。占威远生化实际控制人变更前一年即2003年合并报表资产总额 79,760.88 万元的69%，构成重大资产重组，不构成借壳重组；2012年12月，威远生化再次购买王玉锁控制的资产，此次购买的新能矿  业资产总额截至 2012 年 12 月 31 日，为 626,071.90 万元，达到了上市公司 2003 年 12 月 31 日资产总额  的 784.94%，因此构成借壳重组。此时距王玉锁获得上市公司控制权已经8年了。。请版主进一步指点。

fushengbin

1. 按照《证券期货法律适用意见第12号》，是按上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额计算，并无时间限制（上个回复提到的12个月不准确）。
2. 因此，只要在上市公司控制权发生变更后，就要计算累计重组资产总额，一旦超过控制权变更前一个会计年度资产总额比例100%以上时，就视为借壳重组行为发生了。
3. 在此之前的重组，按一般的资产重组程序；在此之后的重组，也按一般资产重组程序（即上交所文件中：上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。）

beifeng007

看不懂唉！MARK下吧

sunnyleele

学习了解，最近公布的武昌鱼定义为不是借壳上市，其实是有问题的

最后一次

fushengbin 发表于 2013-6-3 09:24
难怪我找不到，对这2个文件说一下我的理解：
1. 关于深交所的文件
这个文件明确规定了两种类型的借壳重组 ...

老兄，“12个月”是对是否构成重大资产重组判断时应有的，借壳重组可没说时间性问题。