【提问】内地公司向红筹股注资需满足什么条件

tom151515

对不起楼主，没看到“上市”两个字，再尝试回答一次看看：

1）既然B是香港上市主体，那应该是小红筹（无国资成分）吧？
2）如果是小红筹，那B的控股股东应该是境外SPV，实际控制人应是境内个人，那A是B的境内运营实体和子公司而不是控股公司吧（虽然感觉上是境内控制境外，但法律上是反过来的）？
3）如果A是B境内运营实体和子公司，那A向B注资更象是分红吧？分红的话要满足一定条件，要履行内部外部程序及纳税义务。当然还有一种可能是放款（商业贷款），详见以下第5）条分析。
4）感觉楼主要找的是外汇方面的规定，我附上最新的外汇局59号文及其附件一供参考。说明一下：与75号有关的106号文、77号文乃至19号文目前不少内容都废止了，感觉外管局对资本项下的外汇监管是逐年放松，水平越来越高。
5）针对楼主说的两年、注资额限制，我猜楼主要找的很可能是境内母公司对境外子公司放款的外汇规定，但根据以上的分析，实质上很可能是境内子公司对境外母公司的放款，59号文第八条中规定：“放宽境外放款条件限制，允许外商投资企业向其境外母公司放款，放款额度不得超过该外国投资者已分配未汇出利润以及按比例享有的未分配利润之和。”
6）假如以上猜测都不对，那A作为企业法人对境外投资程序需要符合外资部门、外汇部门乃至发改部门的核准或备案规定。

写这么多，希望楼主能原谅我：）

tom151515

楼主回答几句问题俺就清楚了：

1）还真是大红筹，看来不能什么都用猜的；
2）注资的话看起来很可能采用放款方式，不太可能会是大股东定向增资吧？
3）如果是这样，那俺刚才发的两份文件就对了，请参看59号文第八条和59号文附件一2.8--《境内机构境外放款额度登记》的具体规定，里头有限制性规定，如“放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的30%，并不得超过借款人已办妥相关登记手续的中方协议投资额。”

再猜一回：可能楼主会原谅俺：）

tom151515

楼主回答几句问题俺就清楚了：

1）还真是大红筹，看来不能什么都用猜的；
2）注资的话看起来很可能采用放款方式，不太可能会是大股东定向增资吧？
3）如果是这样，那俺刚才发的两份文件就对了，请参看59号文第八条和59号文附件一2.8--《境内机构境外放款额度登记》的具体规定，里头有限制性规定，如“放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的30%，并不得超过借款人已办妥相关登记手续的中方协议投资额。”

再猜一回：可能楼主会原谅俺：）

eiei1347

tom151515 发表于 2013-6-20 21:20
楼主回答几句问题俺就清楚了：

1）还真是大红筹，看来不能什么都用猜的；

多谢啊，楼上真是知识丰富，那两个pdf我先抱回去啃了，不胜感激！

组合吧

tom151515 发表于 2013-6-20 21:19
楼主回答几句问题俺就清楚了：

1）还真是大红筹，看来不能什么都用猜的；

大红筹和小红筹本质的区别是什么啊？
一直没搞懂

组合吧

david_4317 发表于 2013-6-20 08:48
应该是小红筹的范畴，估计要走境外投资流程，要审批的

大小红筹啥区别啊》？
不是简单的国资问题吧

Aaron798

eiei1347 发表于 2013-6-20 20:32
谢谢，请问你所说的审批是只有证监会呢，还是有我们的商务部呢？

商务部吧。但商务部没批过呢

Aaron798

所谓“小红筹模式”，是指境内公司在海外成立控股公司，把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式，这个公司结构产生的过程在形式上是外商投资或并购的过程。

tom151515

组合吧 发表于 2013-6-21 14:33
大小红筹啥区别啊》？
不是简单的国资问题吧

严格来说，红筹及大小红筹应无法律上的定义，都是业内约定俗成的称呼，难免会有不同理解。我从10年前开始接触红筹以来，所理解的小红筹是10号文（“新红筹指引”）重点规范的民企红筹模式，大红筹则是97年“旧红筹指引”所重点监管的国企红筹模式。所接触的不少人似乎也是这么理解。总之，同意您的观点，大红筹的概念在实践中有不尽相同的理解，但探究一个非法律、非正式用语的定义似乎意义不大。

组合吧

tom151515 发表于 2013-6-21 15:10
严格来说，红筹及大小红筹应无法律上的定义，都是业内约定俗成的称呼，难免会有不同理解。我从10年前开始 ...

10年前就研究红筹了，那就完整经历了十号文啊。那大侠是资深专家。