大虾留步~关于股权买卖等事宜请教！！！！！

小河水

跬步千里 发表于 2013-7-18 20:20
不太理解210W怎么算出来的？300W*0.7=210W? 那300W又在那么算出来的嘛？

估值1.5亿， 按4%算就是600W，即 ...

95wX3.2X0.7=210W。这是他的算法。这个不纠结了，他是想先以最低价谈起吧。本来打0.7折就很莫名其妙了。敢情是我急着卖啊。。

rucyph

你要想转让股权的话，我建议你还是先把股权确定下来再考虑转让的事（最好是工商登记了），不然你的股权存在着潜在的纠纷，交易之后可能存在后患。另外，提醒你个事，按照你说的10%然后再10%稀释的话，你的股权最少不是3.2%，最少是：0.04*0.9*0.9=0.0324，即3.24%。

肖称华

1、有同感，这个结果是挺奇怪，或许楼主说的估值1.5亿元只是侧面打听来的，公司CEO实际是一个1更低的估值计算的，如果一定要现在谈的话还是按照授予你的比例（3.2%或者4%）乘以谈的时候公司估值，至于7折的问题不要理他就是了，呵呵
2、其实我觉得这个事情是不是可以先等等，离考核期越近应该是公司管理层或者股东越着急想解决授予你的股权事宜（无论是3.2%或者4%），而对于你来说时间没有太大影响，因为随着公司的发展估值会相应提高，股权价值也就提高，而且个人感觉作为被激励对象与股东或者管理层去谈公司估值进而确定股权转让价款不是很现实，至少可以等到下一轮融资时对公司估值比较明确再谈这件事可能好一些吧

小河水

肖称华 发表于 2013-7-19 22:11
1、有同感，这个结果是挺奇怪，或许楼主说的估值1.5亿元只是侧面打听来的，公司CEO实际是一个1更低的估值计 ...

嗯。是的。很谢谢你的建议。
我目前状况是公司主动提出购买我手中股权。ceo主动找我谈的并透露出大概意思是并不想让我继续呆在公司。
他可能想在我还没到期前先把我这解决了。目前购买我的股权对他来说最划算。说实话这里不好呆啊，各种被算计被穿小鞋。呵呵，，扯远了。总之我很感谢你的建议。反正也就1个多月到期了，时间对我来说或许更有利一些。估值1.5亿是另一个股东和董事说的。我确实并不知道究竟多少，我毕竟没看过账本和财务报表。但ceo当我的面说的是1亿。或许ceo也有些说小的嫌疑。总之先等等再看吧。再次感谢。

小河水

rucyph 发表于 2013-7-19 15:40
你要想转让股权的话，我建议你还是先把股权确定下来再考虑转让的事（最好是工商登记了），不然你的股权存在 ...

好的，感谢你的提示~~说到工商登记我觉得前路漫漫啊。虽然合同上写明了到期就变更手续及工商登记。但是后来才发现并没有写明在多久之内完成这些。所以感觉就算到期了，也将会是一场马拉松。此前ceo也明确表示不会让我们这些小股东成为公司的股东，说是免得我们这些人七嘴八舌的。ceo是个不讲理的货。虽然合同上白纸黑字写的清清楚楚。但貌似即将到期了，ceo并不想按合同办事，否则也不会提出要办什么合伙人公司后又主动找我要求购买我的股权了。哎。。妹的。

小河水

rucyph 发表于 2013-7-19 15:40
你要想转让股权的话，我建议你还是先把股权确定下来再考虑转让的事（最好是工商登记了），不然你的股权存在 ...

还想问下你说的先把股权确定下来最好是工商登记的，否则会出现哪些潜在的纠纷交易后会存在哪些后患？

rucyph

小河水 发表于 2013-7-23 18:36
还想问下你说的先把股权确定下来最好是工商登记的，否则会出现哪些潜在的纠纷交易后会存在哪些后患？

首先，合同没到期，你拥有的实质上是一份债权（债务人是大股东还是公司具体看合同），不是股权（所有权），就算合同到期了，如果公司或大股东违约，你拥有的还是债权。
其次，根据你之前所述情况，你此项债权还存在着潜在的纠纷，而且较严重，比如到底是3.24%，还是4%，又比如公司到底会以哪种形式履行合同（以这些股权以持股平台持股还是直接持股），甚至从你们公司CEO的口气来看，公司有可能违约。
如果你现在将债权转让给第三人后，新债权人将和债务人（公司或大股东，下同）谈以上问题，如果上述纠纷解决不妥，很可能又牵扯出你来，届时你可能什么情况都不清楚就吃个大亏，尤其是转让给你那什么CEO。况且，转让债权，一般成交价值都会低于债权原价值，你划不来。
综上，我建议由你本人先和债务人谈判，等合同到期后将股权所有权拿到手后（我没说一定要工商登记，但最好是工商登记），此时再转让股权所有权，这时转让价值更高，更安全。

肖称华

个人觉得情况比楼上说的要乐观一些，即使有争议也没有那么严重，毕竟这个事情楼主这边是完全有合同和法律依据的，现在的情况比较明朗了。
    1、关于股权比例：
    3.2%和3.24%之间的可能只是源于四舍五入的问题或者某一种错误的计算方法，但是如果计较的话应该按照3.24%，不难解决，但是想要4%的则存在困难。
    2、转让问题：
    第一种情形：到期前转让
　　　在到期之前，除了公司内部或者过失外部能控制公司的人外，第三人应该是不会购买的，原因如下：楼主现在拥有的是一份“期权”性质的协议，只对公司或者负有转让股权义务的人（如果是以控股股东或者全体股东转让股权的方式激励）享有请求权，按照合同法的规定合同权利可以转让给第三人，但是在该协议中的权利取得本身依赖于楼主，具有一定的人身副属性，是否能转让有争议，而且现在公司的气氛好像不是很友好，实际取得权利需要由某一股东转让股权或者公司进行增资，情况比较复杂，容易产生争议，因此对公司没有控制力的第三人不大可能接受楼主的这份合同权利。
　　　如果第三人真愿意购买的话可以通过在合同中设计相应的条款规避楼主可能会面临的风险，这个问题可以再谈。
　　　第二种情形：到期了且取得股权后转让
　　　这种情形应该比较简单了，既然去的股权了法律上也就没有什么障碍。
    3、如果公司或者控股股东违约
　　　如果到期了公司或者控股股东违约，拒绝授予股权，那么诉讼或者仲裁则难以避免。对于合同纠纷来说，如果一方恶意违约且违约方应履行的义务在法律上具有可强制执行性，法院一般会判决要求违约方继续履行合同，是否具有可强制执行性将根据具体的激励方式确定。对于有限责任公司，股权激励无非是授予被激励者在将来有权以某个价格参与增资或者将来由某位股东（一般是控股股东）将股权转让给被激励者：如果是以股权转让方式授予的话具有可执行性，这时所谓的股权激励合同可以理解为附条件的股权转让合同，所附条件就是授予股权所需要达到的条件，这时法院应该会判决要求违约方继续履行合同；如果是以增资的方式授予股权，由于公司增资需要2/3以上股东同意，且需要参与增资者缴纳增资款项，这种情形在法律上不具有可强制执行性，法院有可能可能判决解除合同，那么公司应该赔偿被激励者受到的损失，该损失可以按照合同约定授予的股权比例与应授予时公司的估值计算。
　　　上述观点都建立在对楼主问题的初步了解基础上，我觉得这个事情可能不太容易解决，但是从法律上来说还算比较乐观吧。欢迎指正！

小河水

肖称华 发表于 2013-7-24 15:11
个人觉得情况比楼上说的要乐观一些，即使有争议也没有那么严重，毕竟这个事情楼主这边是完全有合同和法律依 ...

谢谢你的回复也给了我很大信心。

看来目前我最好的办法是等到股权协议转让的那一天。反正也就只有1个月左右了。公司动作开始变大了，貌似打算撤销我所在的部门，当然也不会有我这个xx总监的职位。呵呵。我与公司和公司董事签的是xxxxxxxx股份分配协议{有甲方（ceo）、乙方（受让方）、丙方1（丁方股东）、丙方2（丁方股东）、以及丁方（公司）的盖章及签名}。我也有请教过律师，他觉得应该叫xxxxxxxx股份转让协议比较合适。但又说没什么大关系。公司目前三个董事在没有稀释前他们占有80%的股权。ceo占40%的股权。至于稀释后他们是不是另外有卖掉或者转让些股权给别人就不是很清楚了。我想应该ceo是控股股东。具ceo自己说的其他两个董事有跟他签一致行动协议，所以我才这么推论。（所以我应该直接跟ceo沟通？）

再次感谢。有问题还请多多赐教。

小河水

rucyph 发表于 2013-7-24 10:02
首先，合同没到期，你拥有的实质上是一份债权（债务人是大股东还是公司具体看合同），不是股权（所有权） ...

谢谢你的建议和提醒。我会多加小心。公司以后打算撤销我所在的部门，当然也不会有我这个xx总监的职位。不过还有1个月左右合同到期我先等着吧。我与公司和公司董事签的是xxxxxxxx股份分配协议。

{有甲方（ceo）、乙方（受让方）、丙方1（丁方股东）、丙方2（丁方股东）、以及丁方（公司）的盖章及签名} 我也有请教过律师，他觉得应该叫xxxxxxxx股份转让协议比较合适。但又说没什么大关系。再次感谢。望以后多赐教~~