借壳上市

嘟嘟之父

hz980 发表于 2014-6-1 13:47
版主参考600728佳都科技重大资产重组，控股股东发行股份购买资产，购买自己下面的公司，超过上市公司规模， ...

谢谢回复。
这里有个不同在于，佳都科技的控股股东和实际控制人，在2007年变更为刘伟，所以在重大资产重组并超过100%时被认定为借壳上市。
而我问的情况是，假如实际控制人从没有发生变化，是否就不是借壳上市了呢。

h1008

应该不构成，

借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

crane369

嘟嘟之父 发表于 2014-5-29 12:54
中钢吉炭是在2005年变更实际控制人为中钢集团的，假设中钢吉炭的实际控制人一直都是中钢集团，还构成借壳 ...

同意6楼观点。
仍然构成借壳，控制权发生变更不等于实际控制人发生变更。
此外，从审核的角度出发，主要看向上市主体注入了多少资产，对上市主体有怎样的影响。
若根据实际控制人未发生变更来判断是否构成借壳，则可以衍生出曲线规避借壳上市的各种情况。

嘟嘟之父

crane369 发表于 2014-6-9 16:09
同意6楼观点。
仍然构成借壳，控制权发生变更不等于实际控制人发生变更。
此外，从审核的角度出发，主要 ...

其实，我想问的是，同一个控股股东A名下（实际控制人也一直没有发生变更），有两家公司，一家上市公司B，一家非上市公司C，上市公司B向控股股东A发行股份购买C的股权，总资产超过100%。算借壳上市吗？
我主要考虑的是借壳上市的定义第一句“实际控制权发生变更之日起。。。”，这个我觉得实际控制权没有发生任何变化。不算借壳上市。

wangzhaozhao7

不算吧，借壳二要素，一换控制人，二购买总资产超100%，缺一不可

daniel19850717

crane369 发表于 2014-6-9 16:09
同意6楼观点。
仍然构成借壳，控制权发生变更不等于实际控制人发生变更。
此外，从审核的角度出发，主要 ...

借壳两个标准必须都赴俄，实际控制权是否变更绝对会导致判断是否导致借壳

enzowong

crane369 发表于 2014-6-9 16:09
同意6楼观点。
仍然构成借壳，控制权发生变更不等于实际控制人发生变更。
此外，从审核的角度出发，主要 ...

貌似确实有成功案例通过这种方式规避借壳的

windson89

daniel19850717 发表于 2014-9-4 22:15
借壳两个标准必须都赴俄，实际控制权是否变更绝对会导致判断是否导致借壳

那申万发行股份收购宏源证券，就不构成借壳上市了吗

执金刚

daniel19850717 发表于 2014-9-4 22:15
借壳两个标准必须都赴俄，实际控制权是否变更绝对会导致判断是否导致借壳

这个涉及“实际控制权”如何理解？是第一层的控制权还是最终的控制权，如何那位兄弟说的“控制权发生变更不等于实际控制人发生变更，”个人倾向于只要第一层控制权发生变更就是为借壳。你举的例子也构成借壳。坐等答案。

daniel19850717

执金刚 发表于 2014-11-11 15:02
这个涉及“实际控制权”如何理解？是第一层的控制权还是最终的控制权，如何那位兄弟说的“控制权发生变更 ...

最终 实际控制人
实际控制人没变 不算