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发表于 2014-7-25 16:49:45
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430706 海芯华夏
问题所在：
报告期内，海芯华夏同股东内蒙润和存在大量关联交易，主要为公司在 2011 年和 2012 年向内蒙润和采购“农信通”信息内容，同时 2011 年 7—12 月向内蒙润和采购 12582 中央信息库建设所需的农业信息内容。
其中，公司在 2011 年和内蒙润和签订了“农信通”信息内容采购合同，合同约定双方合作开展内蒙古自治区的“农信通”致富宝业务，内蒙润和负责为公司提供 94个致富宝业务的政策法规、务工指南、农业快讯、市场动态、地方价格、农机物质、生活百科、保健医疗的信息内容，并对信息内容进行策划、编辑、制作、维护等。公司支付润和信息采集费 75 元/条，信息条数 1,600 条/月，采购金额 120,000.00 元/月，全年共支付润和 1,440,000.00 元。
2012 年，公司与内蒙润和继续签订了“农信通”信息内容采购合同，合作协议内容和 2011 年相同，但由于 2012 年中国移动通信集团公司对 12582 农信通业务分省进行了业务整合，将原有的 94 个业务精简为 12 个业务，信息内容需求量减少， 不需要提供原有的信息条数，故而 2012 年 8 月底，公司暂停了和内蒙古润和的农信业务采购合作协议。2012 年发生的和内蒙古润和信息采购情况为：信息采集费 75 元/条，信息条数 1,600 条/月，采购金额 120,000.00 元/月，1-8 月共发生采购额为960,000.00 元。
另外，2011 年 6 月，中国移动通信集团内蒙古有限公司向海芯华夏（北京）信息技术有限公司提出了丰富 12582 中央信息库的需求，鉴于以上需求，公司与内蒙润和合作开展信息库的建设，并签订了农业信息内容采购协议。双方的结算约定采取75 元/条的计价规则，且内蒙润和每月提供信息条数不得少于 3500 条，月底按照实际提供的信息条数进行核算。该合同从 2011 年 7 月开始，公司全年共支付内蒙润和1,681,947.46 元。
2011 年，由于内蒙古农信通业务的产品较多，而且各类信息的配发规则较为严格，需要大量的信息采编人员，人力成本以及管理成本较高，而内蒙润和有一套内容生产管理平台，可以最大限度的节省人力成本同时规范信息采编的流程，鉴于以上情况，公司对除科技信息之外的其他类别信息全部外包内蒙润和进行加工，所以为了确保农信通业务的正常运营，公司对信息内容的采购等相关的关联交易是必要的。公司与内蒙润和的信息内容采购的关联交易,严格按照市场定价原则,符合市场经济规律,未对公司产生不利影响。
解决之道：
海芯华夏已于 2012 年 8 月与包括祁晓斌、左振连在内的原来在内蒙润和从事海芯华夏上游业务的相关人员全部重新签订《劳动合同》，使其成为海芯华夏的员工；原来给内蒙润和提供信息的专家全部与海芯华夏签订《合作协议》，为海芯华夏提供项目信息，故而内蒙润和已将从事海芯华夏上游业务的相关人员和必备资源转移到海芯华夏，内蒙润和目前与公司不存在业务交叉和同业竞争问题。公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与公司具有同业竞争的业务。公司在业务上独立于公司股东。
为减少并避免未来可能与公司发生的不必要的关联交易，公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》，承诺：
“本人作为海芯华夏（北京）科技股份有限公司的持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员，就规范公司关联交易做出以下承诺：
1、本人及与本人关系密切的家庭成员；
2、本人直接或间接控制的其他企业；
3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；
4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业；上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，
将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他相关
法律法规的规定，履行相应的决策程序。”
妩媚胡说：
海芯华夏解决关联交易的方式十分特别，不是通常所用的资产或者股权收购，而是直接把内蒙润和的业务人员“挖”过来。这当然跟内蒙润和从事的行业有关，但其转让说明书却将报告期内关联交易的必要性，表述为“内蒙润和有一套内容生产管理平台，可以最大限度的节省人力成本同时规范信息采编的流程”，这不是跟直接挖人的解决方式自相矛盾？况且从公司发生的应付职工薪酬来看，公司2013年发生的应付职工薪酬反而比2012年少（2013年披露的比例折算）。很难解释公司到底对上述关联交易的处理。
其实更让我困惑的是这家公司是出于什么样的目的来上新三板呢？
这家公司的主要业务是中国移动的SP服务提供商，经营的sp服务主要为农信通服务，隶属中国移动。在智能机发展如此迅猛的今天，大家都已经快忘记这种业务的存在了。该公司从公司的营业收入和用户量也可以看出来，2011年1043万，2012年979万，2013年前三季度454万。市场用户变化出现逐年递减： 2011年全国收费用户 2000 多万户，2012 年全国收费用户近 1500 万户，2013 年全国收费用户近 1000 万户。公司农信通业务也受到影响： 2011 年全国收费用户 139 万户， 2012年全国收费用户 133 万户，2013 年全国收费用户 120 万户。
公司业务严重依赖中国移动的决策，尽管企业的用户量没有下降得很快，但总体用户量下降这么快，中国移动会不会砍掉这块业务？不得而知。
公司也看到了这一点，转型农业物联网，但发展也不力，技术上不见得先进，也没有什么竞争优势。
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雷达卡
发表于 2014-7-25 16:58:21
