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发表于 2014-9-20 09:59:44
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一、台城制药（002728）
1．请保荐机构和发行人律师解释“同通用名”的含义，核查并说明按“同通用名”标准进行产品的市场排名、披露市场份额是否真实、客观、准确。（《反馈意见》“一、重点问题”第6题）（补充法律意见书1）
2．请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、报告期各年环保投入情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第7题）（补充法律意见书1）
3．请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明发行人销售模式，对该模式下是否存在商业贿赂的情形发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第8题）（补充法律意见书1）
4．请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；核查并披露与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。发行人全体董事、保荐机构应就前述交易的交易条件是否公允发表意见并在招股书中披露。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第9题）（补充法律意见书1）
5．请保荐机构及发行人律师核查嘉德医药与发行人实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系，并对发行人与嘉德医药间的交易公允性发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第10题）（补充法律意见书1）
6．请保荐机构及发行人律师核查2010年引入新股东罗东敏及合江投资的原因，罗东敏及合江投资自然人股东的背景情况、近5年的从业经历，引入的新股东与发行人其他股东、董、监、高、本次发行相关的中介机构及相关人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。（《反馈意见》“一、重点问题”第11题）（补充法律意见书1）
7．请保荐机构、发行人律师和会计师对2006年增资的真实性和合法性发表意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第11题）（补充法律意见书1）
8．请保荐机构及发行人律师对发行人历史沿革中许氏家族成员设立公司的出资资金、公司增资的资金、出借给公司的资金、购买破产企业资产的资金、为公司代垫土地款的资金来源及其合法性发表明确意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第1题）（补充法律意见书1）
9．请保荐机构及发行人律师核查许为高及其亲属、发行人股东及董、监、高与台城制药厂的关系，是否对台城制药厂破产负有责任。（《反馈意见》“四、其他问题”第2题）（补充法律意见书1）
10．请保荐机构及发行人律师核查许为高购买台城制药厂破产资产中无形资产的内容，并就该无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第3题）（补充法律意见书1）
11．发行人已取得“止咳宝片”和“金匮肾气片”的发明专利，请保荐机构和发行人律师进一步解释该两项发明专利的具体内容。在以该等专利制备的两种药品的同通用名市场中，均分别存在除发行人外的另一家药厂因取得批准文号而批量生产，请保荐机构及发行人律师核查该两家药厂与发行人的关系，是否涉及侵犯发行人专利权。（《反馈意见》“四、其他问题”第4题）（补充法律意见书1）
12．请保荐机构及发行人律师核查目前正天药业的股东背景情况，股权转让是否真实合法有效，正天药业目前的业务、财务情况，主要供应商及客户情况。并对其是否仍与发行人存在关联交易发表明确意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第5题）（补充法律意见书1）
13．许丹青堂弟许怀国任公司监事、三名监事均为公司股东且是中层管理人员。请保荐机构及发行人律师结合上述情况核查公司治理有效性并发表意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第6题）（补充法律意见书1）
14．更换独立董事的有关事项
2012年10月30日，发行人独立董事邱学华不幸身故。经发行人提名委员会提名，发行人第二届董事会于2012年11月14日召开第四次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意杨小龙为发行人独立董事候选人；2012年11月30日，发行人召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举杨小龙为发行人第二届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过后至第二届董事会届满为止。
根据杨小龙提供的个人简历及其承诺，并经本所律师核查，杨小龙具备担任发行人独立董事的资格，发行人独立董事的变化情况履行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述变化并没有构成发行人董事的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。（补充法律意见书4）
15．发行人发生的诉讼事项
2012年12月5日，发行人作为原告向河南开封市禹王台区人民法院提起民事诉讼，请求法院解除发行人与被告开封制药（集团）有限公司（以下简称“开封制药”）于2010年12月8日签订的《产品销售合同》中剩余14,800亿国际单位“硫酸庆大霉素”原料的销售采购约定，判决被告开封制药退还发行人货款人民币173.16万元及利息（按银行同期贷款利率计算，自发行人付款之日起至被告付清全部本息之日止），并赔偿发行人经济损失人民币41.44万元。开封市禹王台区人民法院已正式受理该案，目前尚未开庭审理。（补充法律意见书4）
二、三联虹普（300384）
1．重点问题1：
发行人前身虹普有限于1999年10月成立，刘迪、李德和、刘学哲、张力（2位）以货币出资200万元。其中，刘学哲、张力（其中1位）与刘迪存在关联关系。2001年，虹普有限现金增资至1,530万元。请发行人补充披露虹普有限1999年成立和2001年增资时的资金来源，是否合法，是否存在出资代持情形或其他利益安排，刘迪、李德和任职经历的期限，李德和于2007年出让所有出资原因及之后又于2010年受让股权的原因。请发行人说明刘学哲、张力（2位）任职经历。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
2．重点问题2
除发起人刘迪、李德和曾在中国纺织科学研究院合纤所、北京三联纺织化新技术集团、北京吉玛三联纺织化工工程有限公司任职外，于佩霖、吴清华、张建仁、姜凯等主要管理和技术人员都曾在上述单位任职。请发行人补充说明在人员、资产、业务、技术方面与中国纺织科学研究院、北京三联纺织化纤新技术集团、北京吉玛三联化工工程有限公司之间的关系，是否存在违反竞业禁止或劳务合同限制性条款的情形，是否存在潜在纠纷，上述3个单位的基本情况，包括股东、业务、客户、经营情况及目前存续情况等。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
3．重点问题3
赵建光于2009年12月受让刘学哲持有的4%出资，2010年6月，赵建光担任执行事务代表的建元金诺、股权投资管理人的天宇建元增资，分别获得发行人2%、1.5%出资，增资价格按照虹普有限2010年预计净利润，以11倍市盈率作价。请发行人补充说明建元金诺、建元天华、建元时代所控制的企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，2010年6月增资时以预计2010年净利润作价增资价格最终确定情况，是否存在对赌协议或其他影响股权结构调整情形。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
4．重点问题4
三联卓越为刘迪曾经控制的公司，成立于2006年，由elegant jump limited（香港）独资设立，主要纺织化工设备的研究、开发，刘迪及其关联自然人刘学哲、张力和李德和分别通过artjoy enterprises limited（BVI）间接持有83.3%、16.7%的出资。2010年8月，更名为北京新兴恒升科技。2011年6月，刘迪、李德和、刘学哲和张力将artjoy enterprises limited（BVI）全部出资转让给赵秀山，转让价格922万元。报告期内，发行人与三联卓越存在代其采购设备、整体转让项目权益的交易。三联卓越为发行人2009年第三大客户，销售金额1,400万元，占当期营业收入比例13.19%。请发行人补充披露三联卓越设立背景及其业务规划，股权结构，与发行人交易发生的原因，交易金额和内容，将天津天纺、厦门泓信项目合同转让给三联卓越交易条件，合同金额结算情况，与此2个项目相关的收入确认情况，是否存在违法违规或其他影响决算情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人说明苏州华电电气股份有限公司基本情况。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
5．重点问题5
请发行人（1）补充披露三联卓越财务数据，提供报告期内的财务报表；（2）补充披露三联卓越报告期内完成的主要工程的基本情况，包括合同价格、合同成本、签订合同时间、开工及完工时间、各期末确认收入及百分比，分析其报告期内主要业务及其开展情况；（3）分析三联卓越与发行人同业竞争的影响，同业竞争的解除过程及时间，其资金、人员、业务、资产、资质证书、渠道、供应商和客户等是否独立，是否存在互相承担成本费用、合作开发客户、合作完成工程等情形；（4）披露发行人将天津天纺项目和厦门泓信项目转让给三联卓越的定价依据，是否公允，转让后项目的进展情况，三联卓越后续投入的成本及获得收益，三联卓越是否介入发行人其他项目；（5）分析未将三联卓越合并进入体内的原因，将其股权转让的原因，转让价格是否公允；（6）披露发行人与三联卓越的所有交易，包括交易产品种类、数量、价格、金额，并分析交易公允性、必要性；（7）三联卓越转让后的业务及其开展情况，转让后是否将其所接项目及合同转让给发行人，发行人的成长性是否收到逐步承接三联卓越业务的影响。请保荐机构、律师、申报会计师核查以上事项，并对发行人是否符合首发办法第十八条发表明确意见。（补充法律意见书1）
6.重点问题6
报告期内，发行人存在向刘学哲控制的上海骞巨和上海骞纪、刘学斌控制的上海敏喆采购绵纶工程配套的主工艺非标设备的交易，2008年、2009年关联采购金额占同类交易比例分别为45.65%、37.94%，2010年下降为4.15%。2010年6月30日，发行人全资收购上海敏喆。目前，上海骞巨、上海骞纪已转让给无关联第三方。请发行人补充披露上海骞纪、上海骞巨、上海敏喆及苏州敏喆成立背景，股权结构，收购上海敏喆股权前后向其采购具体内容、金额比较，向发行人的销售金额占其档期营业收入的比例，发行人采购金额占当期营业成本的比例，交易定价是否公允，是否存在利益输送或损害发行人利益的情形，日常采购是否对关联方存在重大依赖，补充说明目前存续情况及业务开展情况。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
7．重点问题9
2008年、2009年及2010年，发行人曾向刘学斌、郑鲁英夫妇所控制的兰利通采购变频器，采购金额分别为164.83万元、12.39万元、73.79万元。2011年6月，刘学斌、郑鲁英将兰利通转让给贾连成、唐丽君。请发行人补充披露向兰利通采购的原因，交易种类、数量、价格和金额等，交易是否公允，占当期营业成本或采购金额的比例，说明兰利通成立背景，股权结构及历史沿革，主要业务开展情况，主要客户，报告期内经营和盈利情况，提供报告期内的财务报表，将兰利通的采购情形作为偶发性关联交易的原因。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
8．重点问题10
2008年、2009年及2010年，发行人租赁刘迪位于朝阳区广泽路2号院（西区）3号楼-1至3层W-303作为部分办公用房，租赁面积402平米，年租金50万元。2010年6月，发行人按照市场价格购买该房产，交易结束。发行人除此房产外，拥有的其他2处房产位于相同位置。请发行人补充披露所拥有房产位置与实际控制人购买房产相同的原因，该地址上所建房屋整体情况，取得来源，房屋租赁及购买价格的确定依据，是否公允，说明实际控制人是否还拥有相同位置的其他房产。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
9．重点问题11
请发行人按照创业板招股说明书准则第54条有关要求补充披露关联交易占当期营业成本或营业收入的比重，各年关联资金往来合计数，报告期内对刘学斌其他应收款形成原因，清理情况，是否存在关联方占用发行人资金情形及防范资金占用的措施。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
10．重点问题13
请发行人补充披露上海骞纪、上海骞巨、兰利通、三联卓越转让原因，受让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，是否存在股权代持或其他利益安排，转让后经营情况，转让前后与发行人交易和资金往来情况，资产和人员处置情况，是否存在潜在纠纷，上海关联方以及artjoy
enterprises limited（BVI）、goody field international limited（BVI）和elegant jump limited存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
11．重点问题14
请发行人补充披露2011年前五大供应商以及采购内容较报告期前3年存在重大差异的原因，2011年对前五大客户采购金额占同类交易金额比例较2008年、2009年有大幅下降的原因，是否存在关联方转让相关。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
12.重点问题15
中广星桥为刘学哲、刘学斌曾经持有的公司，成立于2006年，刘学哲出资900万元，刘学斌出资100万元，主要从事信息咨询等业务。2010年8月，刘学哲、刘学斌分别将所有出资转让给刘峰、贾风涛。请发行人补充说明刘学哲、刘学斌出资设立中广星桥的背景，出资资金来源，业务、经营情况，是否与发行人存在交易和资金往来，转让原因及目前存续、业务经营情况。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
13.重点问题16
2004年发行人与江西龙鹏特种纤维股份有限公司等共同出资设立江西新龙化纤有限责任公司，发行人出资500万元，出资比例10%，发行人未参与新龙公司经营管理。2009年8月，新龙公司被裁定破产。请发行人补充披露上述情况，说明新龙化纤生产经营情况，破产原因，存续是否存在重大违法违规行为，债务清偿及职工安置情况，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
14.重点问题17
请发行人补充披露核心技术的来源和形成过程，技术管理、主工艺非标设备技术的保密措施，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
15.重点问题19
2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，主营业务收入分别为5,037.92万元、9,977.63万元、1.42亿元、1.03亿元，其中2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，对力恒绵纶的销售收入占当期营业收入的比例分别为62.25%、50.09%和30.82%。发行人部分募投项目实施将租用力恒绵纶房产。报告期内，预收款项金额为别为3370万元、2371万元和6673万元。请发行人补充说明报告期内主要客户基本情况，实际控制人、主要创业成员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员是否与发行人主要客户存在关联关系或其他利益安排，行业内其他主要企业生产、销售和采购模式，补充披露国内主要竞争对手情况。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
16.重点问题20
发行人工程技术服务包括工程设计、设备系统集成及调试、以及售后服务。集成设备通过外购和外协进行，设计大量非标设备，发行人通过全资子公司上海敏喆和委托第三方生产非标设备。2008年至2011年1-6月，生产线设备集成占当期主营业务成本比例分别为94.15%、97.03%、83.06%和71.51%。请发行人补充披露成立以来设备集成的来源，报告期内外协设备金额及占当期营业成本的比例，生产经营是否对外协生产存在重大依赖，主要外协厂商情况，交易定价依据是否公允，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
17.重点问题21
2008年至2011年1-6月，发行人整体技术解决方案收入占当期主营业务收入的比例分别为11%、11%、85.72%和74.6%。从2010年开始，发行人存在对外销售设备收入，占比分别为14.27%和25.4%。发行人拥有的主要设备为办公和运输设备，全资子公司上海敏喆拥有主要的生产设备。上海敏喆产能不足，因此发行人须从其他厂商外协设备。请发行人补充披露2010年前不存在设备销售收入的原因，设备销售具体内容，主要客户，与其他主要业务的关系，是否具有可持续性，上海敏喆在产能不足情形下如何生产单独销售的设备，上海敏喆及苏州办公及生产经营场所，组织生产的流程，苏州敏喆购买土地使用权时间、来源、价格，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
18.重点问题38
招股说明书（1-1-91）披露，位于朝阳区广泽路2号院（西区）W-303土地使用权权证更名手续正在办理中，位于该土地之上的房屋为发行人2010年5月从实际控制人刘迪处购买，过户手续已办理完毕。请发行人补充披露上述土地使用权权证更名手续是否存在重大障碍，是否对持续经营产生重大影响。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
19.重点问题39
请发行人补充披露租赁房产用作募投项目建设的原因，是否存在重大不确定性，向用友软件租赁房屋有关租金安排的条款，目前办公用房的情况，用作办公用房和募投项目租赁面积的分配，“工程开发实验室”子项目与“长乐运营服务中心”项目建设目的和服务对象，向华达纺织房产租赁期限只有2年是否影响募投项目建设的必要性，租赁到期后募集资金所购置设备的处置安排，上海敏喆租赁房屋用途。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
20.重点问题40
请发行人补充披露出租方是否合法拥有所租赁房产所有权，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排，交易价格是否公允，是否存在损害发行人利益或利益输送情形，是否存在潜在纠纷，是否存在影响募投项目实施的重大不确定因素并构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
21.重点问题41
请发行人补充披露整体变更为股份有限公司时，实际控制人是否缴纳所得税及其金额，若否，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
22.重点问题42
请发行人补充披露报告期内为员工缴纳“五险一金”的人数，起始日期，缴费基数以及缴费比例，是否存在纠纷或潜在纠纷，补缴金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
23.重点问题43
请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠金额及政府补助金额占当期净利润的比例，是否符合有关法律法规的规定，是否对发行人盈利能力产生重大影响。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
24.重点问题44
发行人披露，截止2011年6月30日，已签约但尚未完成的合同金额为4.38亿元，其中已签约的正在执行的合同有6份处于初步设计阶段，合同金额总计1.7亿元。请发行人补充说明上述初步设计阶段合同主要内容，进展情况，是否存在无法设计而撤销合同的情形。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
25.重点问题45
发行人2003年1月，与湖南锦宏新合纤签订供货合同，价款610万元。湖南锦宏未履行付款义务123万元，发行人向湖南省长沙市岳麓区人民法院起诉。2011年3月，法院判决发行人胜诉。请发行人补充说明书上述诉讼是否涉及产品质量纠纷，报告期内发行人是否存在其他产品质量纠纷或诉讼。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
26.一般问题55
请律师对本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告补充说明术语释义，对发行人历次股权转让价格及其定价依据发表核查意见，并确认本次发行上市相关法律文件经办律师“张绪生”签名是否一致。（补充法律意见书1）
27.一般问题56
发行人2011年4月，与上海骞旭实业有限公司签订采购合同，向其采购侧吹风扇，合同金额431万元。请发行人说明上海骞旭实业有限公司基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
28.一般问题61
请发行人说明招股说明书（1-1-303）披露，发行人联系地址“北京市海淀区北清路68号院1号楼二层西侧”，与发行人注册地址、自有房产地址的关系，全资子公司注册地址与其办公生产经营地址是否存在差异，招股说明书有关发行人及其全资子公司自有和租赁房产是否真实、完整、准确。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
29.其他问题63
请律师根据《公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》要求对申报文件的律师签字进行自查。（补充法律意见书1）
30.其他问题66
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（补充法律意见书1）
31.关于对赵建光控制的企业的核查意见（补充法律意见书2）
32.关于三联卓越受让方赵秀山是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或者其他利益安排相关事宜的意见（补充法律意见书2）
33.关于上海骞纪、上海骞巨、兰利通股权转让及是否存在股份代持或其他利益安排相关事宜的意见（补充法律意见书2）
34.关于发行人报告期内所享受的税收优惠和政府补助是否符合有关法律法规的规定的意见。（补充法律意见书2）
三、国桢环保（300388）
1．重点问题的第1项“发行人未对国有股权做适当标识，未提供全部国有股权设置和转让相关的批复文件。
请发行人补充披露：（1）公司历史沿革中国有股东情况，控股股东国祯集团是否为国有股东；（2）对国有股权进行标识；（3）补充提供历史沿革中国有股权设置、国有股权变动批复文件。请保荐机构、律师核查发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性、国有股权设置及变动程序的合法性、是否存在国有资产流失并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
2．重点问题的第2项“1998年3月，国祯集团以毫州3号机组作价增资高新热电2,300万元，该机组固定资产评估值为2,437.50万元。1999年4月，高新热电将其所拥有的毫州3号机组以经评估2,339.73万元为参考依据作价2,340万元转让给控股股东国祯能源。
请发行人补充披露国祯集团以毫州3号机组增资及一年后又转出的真实原因，机组交付情况及实际发挥的作用。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
3．重点问题的第3项“1999年1月，国祯集团向安徽省环科院、安徽省环保服务中心转让高新热电的股权各50万元，对价是环科院、环保服务中心于10年内为国祯集团免费提供技术咨询服务和政策咨询服务。
请发行人提供环科院、环保服务中心自1999年起10年内向国祯集团免费提供技术咨询服务和政策咨询服务合同。补充披露上述合同的实际履行情况及有无纠纷，国祯集团实际以零对价转让股权是否存在利益输送，环科院、环保服务中心是否存在股份代持情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
4．重点问题的第4项“1999年1月，国祯集团和淮北万里分别以其持有的淮北煤矸石经评估的股东权益向高新热电增资1725万元。2009年2月10日，淮北万里向国祯集团转让其所持股权。
请发行人补充披露国祯集团和淮北万里股权增资原因，淮北煤矸石股东结构等基本情况。请保荐机构、律师核查本次股权增资的合理性并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
5．重点问题的第5项“2009年11月，国祯集团将其持有的发行人12.09%、2.42%的股权分别转让给丸红株式会社、丸红商贸，同时，丸红株式会社以相当于人民币52，837，500元的日元认购发行人9，988，785股股份；丸红商贸以人民币10，567，500元认购发行人1，997，757股股份。
请发行人补充披露:（1）国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商贸增资发行人的原因及定价依据；（2）上述股权转让及增资是否符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外汇管理、税务登记证等规定；（3）上述股权转让及增资程序的合法性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
6．重点问题的第6项“2000年2月12日，合肥市国有资产控股有限公司将其持有的中联环保94.70%的股权全部转让给发行人，转让价格为0元。
请发行人补充披露上述股权转让的定价依据，是否导致国有资产流失。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
7．重点问题的第7项“2002年9月，发行人将其所持淮北煤矸石81%出资额转让给淮北万里，转让价款为3,600万元。
请发行人补充披露上述股权转让的原因，定价依据、程序的合法性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
8．重点问题的第8项“2004年3月，发行人将其所持天源热电60%股权转让给合肥市热力公司，转让价款为3,380万元。张洪勋将其所持天源热电10%股权转让给发行人，转让价款100万元。2006年6月，发行人将其所持天源热电40%股权作价10,994,566.73元转让给合肥康运。
请发行人补充披露:（1）上述股权转让的原因，定价依据、程序的合法性；（2）2004年发行人在转让股权的同时受让股权的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
9．重点问题的第9项“2008年4月19日，发行人将其持有的中科大国祯50%的出资额（250万元）以256.219975万元的价格转让给国祯实业。2009年11月，海南三联将其所持江门公司70%的出资额转让给发行人，转让价款为1,050万元。2009年2月，国祯集团将其所持新会龙泉100%的出资额3,000万元以3,428.0391万元的价格转让给发行人。2010年9月，珠海市名门水务投资有限公司、张少云、杨玉梅将其所持阳春公司100%的出资额转让给发行人。2011年1月发行人将其持有的科创公司19.81%的出资额以633.83万元的价格转让给健康产业。请发行人补充披露:（1）上述股权转让的原因；（2）定价依据及交易价格的公允性；（3）上述股权转让对发行人生产经营和财务状况的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。”（补充法律意见书1）
10．重点问题的第10项“国家环境保护部实行环境污染治理设施运营资质许可制度。
请发行人提供开展生产经营已取得的相关资质证书，补充披露资质的等级和有效期。请保荐机构、律师核查发行人是否己经取得生产经营必备的所有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
11．重点问题的第11项“发行人的控股股东国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源在报告期内持续向发行人提供担保。
请发行人按担保主体分别统计对公司的担保金额，补充披露:（1）发行人偿债能力；（2）截至目前已到期债务及担保履行情况；（3）国祯集团及李炜提供大额担保是否影响其控股股东及控制人地位；（4）发行人是否向担保方支付对价，是否存在其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
12．重点问题的第12项“公司向其参股公司中科大国祯采购污水厂自控信息系统，金额分别为3,343,170.00元、9,171,221.59元、3,436,500.02元，该关联交易占同类交易的比例较高，分别为52.99%、84.56%、54.27%，预计该类业务将来还会持续发生。
请发行人补充披露：（1）向关联方中科大国祯关联采购的原因；（2）关联交易占关联对方的营业收入的比例；（3）与第三方比较，关联交易价格的公允性；（4）减少关联交易的解决措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
13．重点问题的第13项“公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三联发生了款项往来。自2008年2月起，海南三联持有国祯实业99.25%的出资额。2010年11月9日，李炜将其持有的海南三联60.33%的出资额以3,620万元的价格转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司。
请发行人健全资金管理制度，补充披露: （1）实际控制人将国祯实业、海南三联两家公司非关联化的原因；（2）海南三联及国祯实业的基本情况及非关联化以前的业务、资产、负债和损益情况；（3）公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三联发生款项往来的原因及具体金额；（4）报告期内国祯实业、海南三联与发行人之间的交易情况；（5）国祯实业、海南三联是否存在分摊发行人成本和费用的情形；（6）非关联化后国祯实业是否仍然沿用"国祯"的名称；（7）国祯实业、海南三联在非关联化以前生产经营是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
14．重点问题的第14项“报告期内，公司与关联方国祯集团、阜阳国祯能源、国祯实业、安徽国祯房地产开发公司其他应收应付款项余额较大，分别为59,094,347.98元、30,126,521.43元、5,562,199.75元、628,089.66元。
请发行人补充披露:（1）关联方占用资金的原因及资金用途；（2）关联方占用资金的具体清理情况；（3）未来防范关联方占用资金的具体措施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
15．重点问题的第15项“发行人关于关联交易及最近一年内收购兼并情况披露不充分。
请发行人严格按照招股说明书准则的体例披露关联方及关联交易情况。（1）补充披露报告期内各年度关联交易总额及相应占比；（2）补充披露报告期内曾经的关联方与发行人之间的交易情况及占交易对方营业收入的比例；（3）根据律师工作报告相关内容补充披露发行人的重大资产变化及收购兼并情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
16．重点问题的第16项“公司拥有全资子公司13家，控股子公司5家。其中部分子公司2010年亏损。
请发行人补充披露: （1）对子公司的管理模式；（2）子公司财务管理制度和子公司章程中关于现金分红条款的规定；（3）报告期内子公司现金分红情况。请保荐机构、律师就子公司能否保证未来现金分红能力进行核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
17．重点问题的第17项“公司于2007年参股的泰国金真公司己处于实际停业状态，相应投资已难以收回，公司于2009年末全额计提减值准备。2011年3月，发行人与株式会社久保田合资成立久保田国祯环保工程科技〈安徽〉有限公司。
请发行人补充披露:（1）泰国金真公司、久保田国祯环保工程科技〈安徽〉有限公司的基本情况；（2）发行人进行上述对外投资的原因；（3）上述对外长期股权投资是否符合公司当时章程规定和公司内部决策程序。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
18．重点问题的第18项“发行人控股股东国祯集团持有发行人58.83%的股份，国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团25.12%的股份。
请发行人补充披露:（1）国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权的历史演变过程；（2）国泰君安证券股份有限公司通过大股东间接持有发行人股权的合法性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
19．重点问题的第39项“发行人没有披露公司及其子公司报告期内缴纳五险一金的具体情况。
请发行人具体披露报告期内发行人参加社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因，报告期内上述社会保障资金的缴纳情况；如存在应补缴情形，具体披露补缴金额及应对措施，分析补缴对发行人报告期经营成果的影响。请律师对发行人报告期内是否违反社会保障法律法规进行核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
20．重点问题的第40项“请发行人说明历史沿革中转增股本、分红、整体变更设立时自然人股东是否根据个人所得税法的相关规定缴纳个人所得税。请保荐机构、律师核查控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税是否构成重大违法违规行为，是否影响本次发行上市条件。”（补充法律意见书1）
21．重点问题的第41项“发行人披露，2009年2月，殷福才、邹传兴辞去董事职务；2010年9月，公司董事王淦、潘顺生辞去董事职务；2009年1月，王颖哲不再任公司总经理，聘任陈会武为公司总经理；2009年11月，聘任王淦为公司总工程师。2009年12月18日，聘任王颖哲为公司CEO，聘任陈会武为公司总经理。2010年11月，王颖哲不再担任公司CEO，聘任王颖哲为公司总经理；陈会武不再担任公司总经理，聘任陈会武为公司副总经理。
请发行人补充披露: （1）董事和高级管理人员的聘任是否符合《公司法》及公司章程的相关规定；（2）公司章程关于高级管理人员的规定中是否包含CEO及总工程师。说明CEO和总经理的职能区分。请保荐机构、律师核查上述情况并就发行人最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变化发表明确意见。”（补充法律意见书1）
22．重点问题的第42项“发行人披露，根据国家发展计划委员会通知，1999年10月，安徽中联环保承担“5-40万吨/天城市污水处理成套设备”项目，国债投资1，600万元，2000年5月业主变更为发行人。2001年5月，发行人承担"味精等高浓度工业废水处理专用成套设备国产化"项目，国债投资1，000万元。2007年5月中国环境保护公司成为前述项目的国家出资人代表，因中国环境保护公司无法落实国有资本出资人（股东）身份，上述1，600万元、1，000万元国债作为债权债务处理，由发行人分期偿还，本息合计分别为2，059.88万元、1，187.38万元。阜阳能源为上述国债资金偿还提供连带责任保证。根据公司提供的凭证，上述两笔国债资金共计己归还15，071，500元，余额为1，740.1万元。
请发行人提供与上述国债资金使用及偿还的主要文件，补充披露:（1）上述两笔国债资金共计余额1，740.1万元的偿还安排；（2）阜阳能源为上述国债资金偿还提供连带责任保证的原因及对价，是否存在其他利益安排。请律师核查上述国债资金作为债权债务处理的合法性并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
23．一般性说明、核查、披露的问题的第62项“请发行人披露高新技术企业税收优惠2010年到期后能否持续。请保荐机构、律师核查发行人报告期内税收优惠的合法性及批准部门是否为有权部门并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
24．一般性说明、核查、披露的问题的第63项“发行人披露，报告期内，发行人存在向关联方、出租房屋较多的情形。请发行人具体披露: （1）报告期内房屋租赁更新情况；（2）与第三方比较租房关联交易价格公允性；（3）出租房屋收入对发行人报告期业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”（补充法律意见书1）
25．一般性说明、核查、披露的问题的第65项“请保荐机构、律师核查发行人控股股东控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争并发表明确意见，请控股股东及实际控制人解释同业竞争承诺中未从事与发行人“构成实质性同业竞争的业务和经营”，重新出具避免同业竞争承诺。”（补充法律意见书1）
26．发行人已提供的文件无法涵盖历次国有股权变更。（1）1997年2月25日，国祯集团与高新建投共同出资1,000万元设立高新热电，高新建投出资占比40%。请发行人补充披露当时国有股权设置应履行的程序，发行人实际履行的程序，国有股权设置是否符合当时有效的国资管理法律法规规定。（2）1998年4月3日，高新热电通过增资扩股后，高新建投持有高新热电的股权比例由40%降至12.12%，请发行人补充披露应履行和实际履行的国有股权变更程序。（补充法律意见书2）
27．请发行人补充提供相关文件，请保荐机构、律师进一步论证将国债资金作为债权债务处理，返还中国环境保护公司的合法性，是否存在纠纷或潜在纠纷。（补充法律意见书2）
28．发行人2006年6月将其所持天源热电40%股权转让给合肥康运实际转让价款1099.46万元，低于天源热电40%股权对应的净资产值1349.60万元。请发行人披露以低于净资产值转让股权的原因，请保荐机构、律师核查发表意见。（补充法律意见书2）
29．1997年，高新建投以货币投入30.4555万元，验资报告（会事内字[1997]第038号）附件一记载及国祯集团、高新建投确认，高新建投的货币资金出资由国祯集团代为投入。国祯集团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利。请发行人补充披露国祯集团代高新建投投入资金的具体原因。请保荐机构、律师核查发表意见。（补充法律意见书2）
30．2008年6月，因拟对国祯环保的高级管理人员实施股权激励，3日，国祯集团向王颖哲等9人转让所持国祯环保200万股权，价格每股3.14元。请发行人批露上述股权转让的纳税情况，请律师核查并发表明确意见。（补充法律意见书2）
31．请发行人说明是否与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制的企业）存在共享销售渠道、采购渠道或技术研发等经济资源的情形，并请保荐机构、律师对上述说明出具核查意见。（补充法律意见书2）
32．国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权事项（补充法律意见书5）
33．控股股东国祯集团是否曾为国有控股的公司，是否曾被安徽省人事厅认定为副厅级单位，国祯集团的国有股东退出和进入是否履行了合法程序，是否存在损害国有股东利益和国有资产的情形。（补充法律意见书8）
34．实际控制人李炜在发行人及其关联方的历次任职是否符合规定，是否存在任职于发行人及其关联方的同时领取国家电力系统薪酬的情况。（补充法律意见书8）
35．淮北万里电力实业总公司是否为国有股东，其进入和退出国祯环保是否履行了合法程序，是否存在损害国有股东利益和国有资产的情形。（补充法律意见书8）
36．左毅、谢贻富报告期是否在发行人及其关联方任职，其人事档案是否存放于国祯集团，目前与发行人及其关联方的关系。左毅持有亚泰环境30%股权和谢贻富持有中科大国祯股权的原因，是否因威胁揭发李炜侵占国资等违法违规行为而取得前述公司股权，两人取得上述股权是否支付了合理的价格，是否存在其他利益输送和违法违规行为的情形。（补充法律意见书8）
37．国祯生物质和明光生物质的关系，国祯集团转让国祯生物质后又设立明光生物质的原因，张洪勋在国祯生物质被转让后是否仍在该公司任职。（补充法律意见书8）
38．国祯集团作为定向募集设立的股份公司，其设立是否经过有权部门批准；国祯集团股东人数是否超过200人，是否存在非法发行股票的情形；国祯集团的设立及历次股权变动是否合法合规；国祯集团的股权有无纠纷或潜在纠纷；是否对国祯环保本次首次公开发行股票并在创业板上市构成障碍。（补充法律意见书8）
39．1997年，国祯集团经相关政府部门批准重新登记后，存在部分自然人挂靠法人单位持有国祯集团股份的具体情况。自然人挂靠法人单位持股情况对国祯环保首次公开发行股票并在创业板上市是否构成障碍。（补充法律意见书8）
40．发行人控股股东国祯集团最近三年是否存在违法违规行为（补充法律意见书8）
41．谢贻富担任国祯集团党委书记的情形是否构成国祯环保本次首次公开发行股票并在创业板上市的障碍。（补充法律意见书8）
42．发行人的申请文件是否存在其他应披露而未披露的信息。（补充法律意见书8）
43．请说明发行人控股股东以股权或资产增资发行人时的纳税情况，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
44．请说明并披露2004年、2006年发行人分两次转让所持天源热电股权时，交易对方购买的原因、合理性，交易对方与发行人是否存在关联关系，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
45．发行人子公司较多，请补充披露子公司的主营业务。请说明各子公司股东历次出资的时间、方式，出资是否到位，是否合法、合规。请说明发行人子公司的少数股东是否与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在关联关系，在报告期内是否与发行人发生交易。请保荐机构、发行人律师就上述事项发表明确意见。（补充法律意见书9）
46．请补充披露久保田公司设立的程序，设立的目的，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
47．请发行人在《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中补充披露海南三联的历史沿革。请说明实际控制人婚姻状态和海南三联股权变动间的逻辑关系、时间关系，海南三联股权是否存在纠纷，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
48．请列表说明国祯集团的子公司情况。主要包括成立时间、控制比例、注册资本、实际业务和产品、有无同业竞争、所属业务板块和行业等。并结合各公司的财务状况，业务特点说明是否代发行人分摊成本费用，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
49．请列表说明报告期各期发行人的员工情况,并说明员工的社保、公积金的缴纳情况、缴纳比例，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
50．请说明报告期各期主要的外协商和分包商名单，并说明与发行人的交易金额、占同类业务比例等，请保荐机构、发行人律师核查外协商、分包商与发行人之间是否存在关联关系，并发表明确意见。（补充法律意见书9）
51．请说明发行人与环保科研院的业务往来情况，包括项目的内容，取得原因，必要性、金额、公允性、未来是否持续，定价依据等。请说明该等项目的收入确认方式，预计2012年末的进度，同时结合完工进度、付款进度、合同约定做比较说明，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
52．请说明发行人专利的取得方式，是否为职务发明，有无纠纷，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
53．请说明发行人土地的取得方式，并请保荐机构、发行人律师就土地合法性进行核查，并发表明确意见。（补充法律意见书9）
54．请发行人补充披露阜阳恒诚的自然人股东与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在关联关系，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书9）
55．请发行人说明设立泰国金真公司时的商务部门批复和最终登记的股东存在差别的原因，并请保荐机构、发行人律师对泰国金真公司设立的合法性发表
明确意见。（补充法律意见书10）
56．请发行人说明天地信达、松山湖公司两个项目以及其他新增项目的具体情况，与交易对方是否构成关联方,本次交易是否构成关联交易,请保荐机构、发行人律师发表意见，并做简要披露。（补充法律意见书10）
57．请保荐机构、发行人律师就发行人BOT、TOT污水处理项目是否拥有特许经营权发表意见。（补充法律意见书10）
58．请发行人说明控股子公司是否获得了开展业务所需的相关资质，并请保荐机构、发行人律师发表意见。（补充法律意见书10）
59．请发行人说明淮北中联环目前是否存在环保违法行为，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书10）
60．请发行人说明泰国金真公司的注销进展情况，境内自然人股东是否进行了公证？并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书10）
61．请发行人说明财务总监的变化是否构成管理层的重大变化，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书10）
62．请发行人说明1998年5月31日后国祯集团股权清晰及2006年以后无代持的依据，并请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（补充法律意见书10）
63．请发行人说明：（1）发行人及子公司湖南公司2011年是否存在因环保问题被投诉并被长沙市环保局书面要求整顿的情形；（2）发行人是否还有类似事项未予以披露，招股说明书关于发行人及其子公司环保合法合规性的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、律师说明核查过程。（补充法律意见书15）
64．发行人招股说明书披露的公司股价稳定预案中，公司董事高级管理人员增持公司股份措施的实施主体不包含外籍董事、高管。请保荐机构、发行人律师核查：（1）上述情形是否符合相关法律、法规及证监会的有关规定，是否构成影响本次发行的法律障碍；（2）如若上述外籍董事、高管提出替代措施，该等措施是否符合相关法律、法规及证监会的有关规定，是否构成影响本次发行的法律障碍。（补充法律意见书15）
65．（一）发行人部分污水处理厂因排放不达标受到环保部门限期整改或在环保部门网站公布（以下称网上通报）的具体情况，同行业上市公司存在类似情形以及披露情况
（二）限期整改和网上通报不属于行政处罚
（三）限期整改和网上通报对发行人生产经营不构成重大影响
（四）发行人是不属于重污染行业，无需进行环保核查。
（五）发行人的信息披露情况
（六）针对媒体质疑的应对措施（补充法律意见书16）
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雷达卡
发表于 2014-9-6 17:07:46
