备考日记，重点内容笔记

阿聪

抽逃出资的形态
　　公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
　　（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；
　　（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
　　（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
　　（4）利用关联交易将出资转出；
　　（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

阿聪

股东诉讼分为股东代表诉讼和股东直接诉讼。

股东代表诉讼（间接诉讼）	本公司高级管理人员给公司造成损失的行为	股东通过监事会或者监事提起诉讼。
		股东通过董事会或者董事提起诉讼。
		股东直接提起诉讼。
	他人给公司造成损失的行为	请求监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
股东直接诉讼	公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

阿聪

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法规定的合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。

在实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

    名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
　　物权法》第一百零六条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

阿聪

中外合资经营企业可以在没有注册资本到位的情况下取得营业执照。
　外商投资企业中的有限责任公司不设股东会、监事会，董事会为其权力机构。

阿聪

《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的不同规定

	有限责任公司	股份有限公司
设立方式	只能以发起方式设立	既可以发起设立，也可以募集设立
股东人数	50人以下	2人以上200人以[url=]下[/url]
出资表现形式	出资证明书必须采取记名方式	股票
股权转让方式	向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意	以自由转让为原则，以法律限制为例外
注册资本最低限额	最低限额为人民币3万元 一人有限责任公司为人民币10万元	最低限额为人民币500万元
组织机构	可以不设董事会、监事会	必须设置股东大会、董事会、监事会
信息披露义务	可以不公开披露财务状况	财务状况和经营情况等要依法进行公开披露
特殊形式	一人有限责任公司 国有独资公司	上市公司

---

阿聪

企业建造生产线等动产领用生产用材料，不需要将材料购入时的进项税额转出；但建造厂房等不动产领用材料时，则需要将材料购入时的进项税额转出。

阿聪

企业外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费（不含可抵扣的增值税进项税额）、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。外购固定资产分为购入不需要安装的固定资产和购入需要安装的固定资产两类。

员工培训费不计入固定资产的成本，应于发生时计入当期损益。

固定资产的成本，是指企业购建某项固定资产达到预定可使用状态前所发生的一切合理、必要的支出。这些支出包括直接发生的价款、运杂费、包装费和安装成本等，也包括间接发生的，如应承担的借款利息、外币借款折算差额以及应分摊的其他间接费用。

对于特殊行业的特定固定资产，确定其初始入账成本时还应考虑弃置费用。

阿聪

2009年1月1日增值税转型改革后，企业购建（包括购进、接受捐赠、实务投资、自制、改扩建等）生产用固定资产发生的增值税进项税额可以从销项税额中抵扣，不再计入固定资产成本。

阿聪

发生减值时，借记“资产减值损失”科目，贷记“长期股权投资减值准备”科目。长期股权投资的减值准备在提取以后，不允许转回

阿聪

练习题

甲公司于2010年1月1日投资A公司(非上市公司)，取得A公司有表决权资本的80%。A公司于2010年4月1日分配现金股利10万元，2010实现净利润40万元，2011年4月1日分配现金股利10万元，下列说法正确的有（    ）。

A．甲公司2010年确认投资收益0元

B．甲公司2010年确认投资收益8万元

C．甲公司2011年确认投资收益8万元

D．甲公司2011年确认投资收益16万元

E．甲公司2011年恢复长期股权投资成本8万元

答案：BC；对被投资单位能够实施控制，长期股权投资应采用成本法核算，投资企业按照被投资单位宣告发放的现金股利或利润应享有的份额确认投资收益。