2013年6月22日保荐代表人胜任能力考试真题集中收集帖。

七度夜雨

创业板暂停后，2012年满足选项情形需终止的：1、净资产为负；2、扣非净利润为负；3、审计意见为…；4、630未披露年报（注意哪些指标2012年开始计算）

superking2002

楼上的真是记忆力超群，我考完就忘了题目了

七度夜雨

是否符合创业板：甲满足第一套指标；乙不满足净资产2000万，丙满足第二套指标；丁不满足

laura_zhq

甲公司欠乙公司500万，A和B公司向其提供担保，但没有约定保证份额， C公司以价值300万的设备向其提供担保，则正确的是：（A）

A、乙已有权要求A、B承担连带责任；
B、乙应先向C请求抵押物的担保，AB只承担200万；
C、D记不清

考点是：
担保法第二十八条及其司法解释第三十八条。担保法第二十八条规定，同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。担保法解释第三十八条则规定：同一债权既有保证又有第三人提供物的担保的，债权人可以请求保证人或者物的担保人承担担保责任；同一债权既有保证又有物的担保的，物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有代位物的，保证人仍应当按合同约定或者法律的规定承担保证责任；债权人在主合同履行期间届满后怠于行使担保物权，致使担保物的价值减少或者毁损、灭失的，视为债权人放弃部份或者全部物的担保，保证人在债权人放弃权利的范围内减轻或者免除保证责任。

laura_zhq

cosmark 发表于 2013-6-22 20:57
甲公司持有乙公司35%的股份，并向乙公司派一名董事，乙公司持有丙公司55%的股份，根据企业会计准则，甲和丙 ...

会计准则下，重大影响算是关联方

keepsmile0331

中期票据：交易商协会不接受注册的,企业可于 6 个月后重新提交

NickLancaster

上午的会计，考了合并报表的题，就是2011轻1里面的原题，资产成本1760，卖了2000的内部交易损益，递延所得税多少，第二年累计折旧多少，调整第二年年初的利润，还考了投资性房地产处置影响损益的计算，债务重组计算，央行的行为影响基础货币，广义的国际金融市场包括，税收转嫁下午 外国投资者，协议收购，收购报告书要写什么，非公发不幸的情况，创业板暂停上市

最后一战2013

上市公司证券发行管理办法考的内容：

第六条  上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：


（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条  上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条  上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；


（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条  上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
  
第十条  上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条  上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；【比较：12个月违规担保，不包括控股股东和实际控制人】
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

第十三条  向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【孰低原则，不低于低者，可转换公司债券转股和分离交易的可转换公司债券中认股权行权是孰高原则】

第十五条  可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条  可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
第二十二条  转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
第二十五条  募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条  募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

第三十六条  本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条　 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条　上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十【注意，发行股份购买资产的，不能打九折】；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
【非公开发行对上市公司没做要求而且不含监事，但公开发行对上市公司有要求：最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责】
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；【保留意见、否定意见或无法表示意见对公开发行构成障碍】
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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回忆一下:
1、有一道广义国际金融市场包括什么,那个题应该全选吧,一开始还纠结包不包括国际黄金市场;

Keepwalking

michaelaero 发表于 2013-6-22 20:11
还考了公司债在上交所上市的条件：
期限一年以上，要有至少aa级别，要净资产15个亿，年均可供分配利润是利 ...

恭喜你没选，去年改成5亿元了