备考日记，重点内容笔记

阿聪

债权人会议由申报债权的债权人组成。

债权人会议主席由人民法院在有表决权的债权人中指定。必要时，人民法院可以指定多名债权人会议主席，成立债权人会议主席委员会。

少数债权人拒绝参加债权人会议，不影响会议的召开。但债权人会议不得作出剥夺其对破产财产受偿的机会或者不利于其受偿的决议。
《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日  中华人民共和国主席令第54号）
第六十条　债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。债权人会议主席主持债权人会议。f！这都出题！

阿聪

股份公司的股东不得超过200人（错）
股份公司分为上市股份公司和非上市股份公司。股份公司的股东是没有上限的。200人是指“发起人股东”。大家在讨论问题的时候把“股东”和“发起人”经常混为一谈，表达不严谨！
《公司法》第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

阿聪

创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

    创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
——这里很容易搞混！

阿聪

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担
独立董事平清外部审计机构需要全体独立董事同意——规定出自《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。这里的“具体事项”应该不是指年度审计的审计机构。

扩展知识点：
补充３个需要独立董事全体通过的事项：
1、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
2、基金公司聘任督察长。
３、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意

阿聪

国有独资公司设董事会。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
——这个也是董事会的例外情况！比较变态，出题的时候要想到这个特殊规定！

阿聪

下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

证券法第67条的内容，列举了12项重大事件：
下列情况为前款所称[url=]重大事件[/url][l1] ：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动[url=]；[/url][l2]

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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[l1]重大事件，一共12条。这里很容易出多选题：

重大信息披露（a七名董事换俩；b五名监事换俩；c总经理挂了……）[url=http://www.thxflt.com/forum.php?mod=post&action=reply&fid=26&tid=65669&referer=http%3A//www.thxflt.com/forum.php%3Fmod%3Dviewthread%26tid%3D65669%26pid%3D417952%26page%3D1%26extra%3D%23pid417952#_msoanchor_2][/url]2012年11月28日：这里出过保代考试题目：财务总监发生变化是否要披露？

补充内容 (2012-11-29 23:21):
【多选题】下列各项中属于内幕信息的有：  
A．上市公司收购的有关方案  
B．公司的高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

补充内容 (2012-11-29 23:21):
C．公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％
D．持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化

阿聪

第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

阿聪

第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：

　　(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人
主要股东及其董监高【证监会的要求是持股5%以上的为主要股东，含括了控股股东】、实际控制人
第二款的后半句理解起来有些困惑：公司的董监高还是5%以上法人股东的董监高？实际控制人一般都落实到自然人（除了国有资产管理单位之外），那么是实际控制人单位的董监高还是上市公司的董监高？
由于已经由第一款规定了发行人的董监高，所以第二款应该是指5%以上股东单位的董监高、实际控制人（非个人）的董监高，这样理解才对，否则没必要单独列出第一款的规定

阿聪

发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

补充内容 (2012-12-1 23:10):
2012年出题考点！

阿聪

对虚假陈述的定义是：信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。