备考日记，重点内容笔记

阿聪

第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

阿聪

第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：

　　(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人
主要股东及其董监高【证监会的要求是持股5%以上的为主要股东，含括了控股股东】、实际控制人
第二款的后半句理解起来有些困惑：公司的董监高还是5%以上法人股东的董监高？实际控制人一般都落实到自然人（除了国有资产管理单位之外），那么是实际控制人单位的董监高还是上市公司的董监高？
由于已经由第一款规定了发行人的董监高，所以第二款应该是指5%以上股东单位的董监高、实际控制人（非个人）的董监高，这样理解才对，否则没必要单独列出第一款的规定

阿聪

发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

补充内容 (2012-12-1 23:10):
2012年出题考点！

阿聪

对虚假陈述的定义是：信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

cappuxuwei

cappuxuwei 发表于 2012-11-28 11:10
收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式

收购人必须提供现金，不管投资者是不是选择。

阿聪

《上市条例》规定的董秘任职资格以及董秘空缺情况下的处理措施

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；　　（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

公司法第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

阿聪

QFII可投资的品种（a B股；b A股；c可转债；d政府债券……）

合格投资者在经批准的投资额度内,可以投资下列人民币金融工具:

    (一)在证券交易所挂牌交易的除境内上市外资股以外的股票（A股）；

    (二)在证券交易所挂牌交易的国债；

    (三)在证券交易所挂牌交易的可转换债券和企业债券；

    (四)中国证监会批准的其他金融工具。

境外投资者应还可参与新股申购、购买基金，参与配股和增发等。

阿聪

哪些债券发行需要评级

（1）金融债券——定向发行可以不评级：金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

财务公司公开发行金融债券应由具备债券评级能力的评级机构进行信用评级。信用评级机构对评级的客观性、公正性和及时性承担责任。

（2）商业银行次级债务——私募发行可以不评级：商业银行发行次级债券应聘请证券信用评级机构进行信用评级。证券信用评级机构对评级的客观、公正和及时性承担责任。次级债券私募发行时，发行人可以免于信用评级；私募发行的次级债券只能在认购人之间进行转让。次级定期债务，经批准可比照私募发行的次级债券转让方式进行转让。

（3）混合资本债券：混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。但无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。

（4）企业债券：企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。但要注意的是，在《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中，关于企业债券申请目录中需要包括的是对信用评级报告的披露，所以企业债券应该还是需要进行信用评级的。

发债企业应聘请具有企业债券评级从业资格的信用评级机构出具信用评级报告，评级机构应在报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级。评级机构在开展评级业务过程中，应诚信尽责，严禁承诺评级级别、恶意价格竞争等不正当行为。发行人聘请评级机构后，原则上不得更换，如认为评级结果不公允，可以再聘请另一家评级机构进行评级，但两个评级机构的评级报告全文均应披露。在债券存续期内，评级机构至少应于每年企业年报公布后的一个月内开展一次跟踪评级，并公告评级结果。

（5）公司债券：发行的公司债券应当经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（6）短期融资券：企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效。

（7）中期票据：企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。在注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

（8）证券公司债券——定向发行可以不评级：证券公司债券发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排。定向发行债券,拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让,经拟认购人书面同意,发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。前款所述的债券只能通过协议转让的方式进行转让。

（9）信贷资产证券化：在信贷资产证券化交易中，信用增级机构根据所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照有关规定计提资本。信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。

（10）国际开发机构人民币债券：国际开发机构发行的人民币债券应当经在中国境内注册且具备人民币债券评级能力的评级公司评级，人民币债券信用级别为AA级以上。

阿聪

中小企业板的4个独立

"两个不变"和"四个独立"。"两个不变",即中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章,与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。
"四个独立",即中小企业板块是主板市场的组成部分,同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。

阿聪

累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如数补给。

对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。