备考日记，重点内容笔记

阿聪

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

一人有限责任公司不设股东会。

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

阿聪

《公司法》第35条对有限公司的规定：

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第167条第四款对股份公司的规定：

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

——由以上可以看出，有限公司和股份公司的利润分配都可以有特殊规定，可以不按照出资比例分红。

补充内容 (2012-12-1 23:16):
2012年考题

阿聪

选择性政策工具包括：消费者信用控制、证券市场的信用控制、不动产信用控制、优惠利率、预缴进口保证金等。

直接信用控制包括利率最高限、信用配额、流动性比率和直接干预等。

间接信用指导是指央行通过道义劝告、窗口指导等办法间接影响商业银行的信用创造。

阿聪

证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司、资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。证券公司办理集合资产管理业务，单个集合资产管理计划投资于前款所述证券的资金，不得超过该集合资产管理计划资产净值的百分之三。

证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。集合资产管理计划资产中的证券，不得用于回购。

阿聪

ETF与LOF的区别：

（1）ETF的场内申购赎回采用份额申购、份额赎回的方式；场外申购赎回采用金额申购、份额赎回的方式。LOF采取“金额申购、份额赎回”的原则。

（2）LOF是交易方式创新；而ETF是产品创新；

（3）ETF本质上是指数型的开放基金，是被动管理型基金，而LOF则是普遍的开放式基金增加了交易所的交易方式，它可能是指数型基金，也可能是主动管理型基金；

（4）在申购和赎回时，ETF与投资者交换的是基金份额和一篮子股票，而LOF则是基金份额与现金；

（5）在一级市场上，即申购和赎回时，ETF的投资者一般是较大型的投资者，如机构投资者和规模较大的个人投资者（100万股），而LOF则没有限定；

（6）在二级市场的净值报价上，ETF每15秒提供一个基金净值报价，而LOF则是一天提供一个基金净值报价。

（7）ETF场外和场内可以转托管，由于场外申购额度限制，小散户比较难在场外买到，所以套利可能性小。因此场内交易价格与基金净值差距一般不会很大。LOF场外和场内可以转托管，由于场外申购额度比较低，小散户可以在场外买到，如果小散户在证券公司场内、场外都有帐号，则可以通过转托管进行套利。因此场内交易价格与基金净值差距有时候会很大。

权证、封基、LOF、开放式基金不需要缴纳印花税。

补充内容 (2012-12-1 23:17):
2012年ETF考点，是不是主动型基金，是不是开放式基金

阿聪

股份公司股东查阅权（不包括股东大会决议和董监事会记录）

新公司法分别在第三十四、九十八条分别对有限责任公司、股份有限公司股东知情权作了规定。

   第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”【股份公司的股东不能查阅会计账簿】

这种制度上的变迁，使得公司股东获得了更为广泛地了解公司经营信息的机会和渠道，有助于股东更切实地保护自身的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。然而，细心比较，我们可以看到，新公司法关于有限责任公司和股份有限公司的股东知情权的规定还是有若干差异的：

第一，知情权的范围不同。有限责任公司股东有权查阅公司会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，但不含会计凭证），而股份有限责任公司股东则不能。

第二，权利行使方式不同。对于公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有限责任公司股东不仅有权查阅，还有权复制，而股份有限公司股东只能查阅。

补充内容 (2012-12-1 23:20):
2012年考点！上市公司股东不能查阅会计账簿的，我做对了！考题是：A股东会会议记录B董事会会议记录C监事会会议记录D会计账簿E股东名册（有没有债券存根的选项——我不记得了）反正ADE是上市公司股东可以查阅的

阿聪

交易所风险基金的来源（交易费用、席位费、会员费、会员收入）  

    本基金来源：

　　（一）按证券交易所收取交易经手费的百分之二十提取，作为风险基金单独列帐；

　　（二）按证券交易所收取席位年费的百分之十提取，作为风险基金单独列帐；

　　（三）按证券交易所收取会员费百分之十的比例一次性提取，作为风险基金单独列帐；

　　（四）按本办法施行之日新股申购冻结资金利差帐面余额的百分之十五，一次性提取；

（五）对违规会员的罚款、罚息收入。

阿聪

托宾Q理论 Q=市场价值/重置成本

Q理论通常用来说明企业何时愿意再进行新投资活动，托宾把公司的市场价值与当期重置资本成本的比率定义为Q，公司价值应等于使用期限内所预期产生收益流入的折现值。Q＞1时，公司价值高于重置成本，相对企业市值而言，新的厂房和设备比较便宜，企业愿意通过购买资产来扩大投资；Q＜1时，企业与其投资购买设备和创建渠道，还不如在市场上收购现有企业进行扩张，这就是成功的并购者常常在经济低潮时进行并购的原因。

高Q值公司通常购买低Q值公司，当被购者的具有低Q值，投标者具有高Q值时，收购毛利（定义为并购双方非正常增加的合并价值）更大。所以并购是资本流向更好项目和更好管理的一个途径。

bobotong

阿聪 发表于 2012-11-25 11:20
《上海证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行人向申请其股票上市时，控股股 ...

“发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。”还有这个规定吗？在新的上市规则中，好象没有看到啊！

阿聪

权证涨幅价格=权证前一日收盘价格+（标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价）*125%*行权比例

权证跌幅价格=权证前一日收盘价格-（标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格）*125%*行权比例

权证一个很明显的特征在于其杠杆效应。通常情况下，当正股上涨（下跌）时，认购证的涨幅（跌幅）大于正股的涨幅（跌幅），认沽证的跌幅（涨幅）大于正股的涨幅（跌幅）。