2013年6月22日保荐代表人胜任能力考试真题集中收集帖。

laura_zhq

wangqianchun 发表于 2013-6-22 23:32
A要选？。。。

对，见上市保荐业务管理办法：

第六十九条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

    （一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

    （二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

    （三）本人及其配偶持有发行人的股份；

    （四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

    （五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ahwuxudong

31、可转债权益部分分别核算及转股时会计处理
32、公司债受托管理人
33、上交所首发上市土地使用障碍类别
34、非公开股东大会审议事项
35、公司债担保细则
36、IPO环保核查，跨省、重污染、子公司是否需要单独核查等
37、连续三年亏损，暂停上市后终止上市情形
38、非同一控制下多次分步取得控股权后长投及商誉账务处理
39、上市公司股权激励
40、首发A股配售对象
41、主承销商投资价值报告必备内容
42、短融成本、发行费、公允价值会计处理
43、深交所上市公司需要保荐机构发表独立意见情形
44、深交所创业板董监高买卖股票限制情形
45、合并范围变化年报如何披露，报告期新增合并主体同时处置合并子公司
46、并购重组独立财务顾问职责
47、预计负债（官司）双方会计处理，预计负责、营业外收支
48、上市公司董监高任职情况
49、收购独立财务顾问相关事项
50、债券申请在上交所上市条件
51、境外法人机构收购上市公司需向证监会提交文件
52、非公开发行障碍
53、股份转让限制
54、企业会计准则关联方认定
55、上市公司要约收购价款支付方式
56、募集说明书需披露的要点
57、生物资产的成本构成
58、业绩预告和业绩快报的披露及修正
59、公司债股东需股东大会决议事项
60、深交所上市公司需年中审计事项（大概是配股、分红什么的）
61、注册会计师对上市公司内控提出的建议是否合理（岗位职责分离）
62、要约收购
63、上市公司公开增发财务指标（利润、非经常性损益、净资产指标）
64、可转债转股价格
65、关联交易股东大会权限
66、政府补助的认定
67、信用评级报告的内容（公司债）
68、将净利润调节到经营活动现金流的增量项
69、BOT的会计处理、建造合同和后续服务收入确认
70、非经常性损益认定
71、非公开董事会会议需表决事项
72、债务重组后双方会计处理（确认多少营业外收入的问题）
73、持续督导现场检查的时间
74、可转债相关事项
75、同一控制下企业合并，长投初始入账价值按取得可辨认净资产公允价值

laura_zhq

cosmark 发表于 2013-6-22 23:16
保代的权利
A 列席发行人的股东大会、董事会和监事会
B 对发行人的信息披露文件及其他文件进行事前审阅

求解：保代可以列席董事会和监事会么？

31人

外国投资者认购非公开发行的股份,锁定12个月?36个月?

lovedson

kingofring 发表于 2013-6-22 18:21
担保函是全选吧。评级不知包括有无担保的差异说明啊？

担保函应该不用明确担保金额，因为是全额连带责任。我也错了。
评级报告不用再分析无担保情况下的评级结果了吧

laura_zhq

七度夜雨 发表于 2013-6-22 22:35
财务顾问：1、MBO 独董聘请独立财务顾问；2、要约收购，董事会聘请独立财务顾问；3、收购上市公司，收购聘请 ...

我也理解为收购人请的应改是财务顾问，所以没选4，但4是对的，见；

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件

第十条：为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

laura_zhq

lovedson 发表于 2013-6-22 23:44
担保函应该不用明确担保金额，因为是全额连带责任。我也错了。
评级报告不用再分析无担保情况下的评级结 ...

第五十八条  发行人应披露债券担保协议或担保函的主要内容，至少包括下列事项：

（一）担保金额；

（二）担保期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）发行人、担保人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

rare1983

jingfei116 发表于 2013-6-22 19:04
股权激励，增发新股的，增发价格不能低于前二十个交易日50%

有个选项没说股权激励方式，说是全部不超过10%，股份回购可以不超过5%。该项没选

cosmark

要约收购正确的有：（可能把几道题记混了）
A要约收购届满前3个交易日内，预收股东不得撤回对要约的接受
B为终止上市公司的上市地位而发出全面要约，应以现金方式
C收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，可以为可上市交易时间为3个月的债券

chenyq820

zxsuo 发表于 2013-6-22 19:15
房地产企业股权转让是否收土地增值税

不需要，

土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算：

纳税人应进行土地增值税的清算的三种情况

（1）房地产开发项目全部竣工、完成销售的

（2）整体转让未竣工决算房地产开发项目的

（3）直接转让土地使用权的

转让公司股权的，不用缴纳土地增值税，这个存在着一定的避税空间。