2014年12月20日保荐代表人胜任能力考试真题集中收集帖。

hz980

创业板必须披露的申报文件有  （我记得好像有一个不选，记不起来了）
A 股本演变情况
B 内控鉴证报告
C 审计报告？
D忘了
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录
3－2－1　财务报表及审计报告
3－2－3　内部控制鉴证报告
4－5　发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

zhaoyang5231

hz980 发表于 2014-12-22 14:14
创业板必须披露的申报文件有  （我记得好像有一个不选，记不起来了）
A 股本演变情况
B 内控鉴证报告

印象中只要求披露三个文件，即：招股书、股本演变的说明和董监高确认意见，以及实际控制人对招股书的确认意见。

hz980

lzjforever 兄所言极是，但不知道是非经常性损益鉴证报告还是非经常性损益明细表
如果是你说的鉴证报告则不选，而是选
3-2-5　经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

mmeegg

只记住部分考的知识点，具体选项记不清了。抛砖引玉吧。
1、股份公司监事选举的方式：股东大会；职工代表大会；创立大会；董事会
2、股份公司董事会的下列情形哪些是符合规定（某公司共是九名董事）：董事会会议通知提前五日通知；举了个关联方回避表决的情形，非关联董事需要几名通过；3名董事提议召开临时董事会；
3、某公司监事买入本公司股票，六个月内卖出，下列选项哪些符合规定：由董事会负责收回股票收益；由监事会负责收回股票收益
4、个人申请保荐代表人的条件
5、保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反规定，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会可采取哪些监管措施：监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选
6、给了甲乙丙丁戊等五家公司的基本财务指标，拟于2015年申请创业板上市，符合条件的有：一家是最近一年盈利，但收入未达到5000万；一家最近一年盈利，收入刚好是5000万；一家连续两年盈利，净利润累计达到1000万；还有一家扣非后最近一年亏损；
7、同一控制下的企业收购，报告期内控制权没有发生变更的情形
8、同一控制下的重组，给了营业收入、资产总额、净利润等指标，判断报送时的运营期限；
9、某企业已过会，并于2014年11月披露招股说明书，发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈现下滑趋势，应该披露哪些财务信息；
10、优先股表决权恢复的情形：记着有道干扰项，公司修订公司章程的某某事项（不是和优先股相关）等等；
11、商业银行发行优先股的一些特殊条款
12、优先股信息披露事项（记不清题干了，但几个选项是有提到过）：定期报告披露前十大股东的名单和持股数量；发生表决权恢复情形要及时披露；优先股股东可以查阅公司股东大会会议记录等等；
13、企业债是一道题干，两道题目，一道是问发行规模，一道是问会计处理，之前有网友回忆的比较详尽；
14、中小企业私募债一道题干，两道题目：有几个选项：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东不可参与私募债券的认购与转让；转让后的账户数不得超过200户（这个选项不太确定，账户数是否等同于投资者个数，规定是投资者不得超过200人，如信托公司的两个不同产品认购，开立不同账户，是视为一个投资者还是两个投资者）；上交所发行私募债的年限1年至3年；上交所发行的对象为符合划型标准未在交易所上市的中小微型企业；
15、非金融企业债务工具的信息披露要求：每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。（具体选项是怎么写的记不清了，这是正确要求）
16、新股发行体制改革，对控股股东、董事、高管的减持要求，给了发行价格和上市当天的收盘价，列举的几个情形，是否符合规定：有一个干扰项是，锁定期满后两年内减持，减持价格低于发行价；
17、网上投资者中签率为0.5%，从网下往网上回拨情形，判断发行网下发行的股数及网上投资者申购的最高股数，给了四个选项的数据，做判断；
18、判断是否构成重大重组条件，给了几个企业的财务数据
19、要约收购的支付手段（选项基本和先锋给的题目类似，上市期限还有25天债券、土地使用权）
20、重大资产重组的相关情形：以资产评估结果为定价依据；上市公司董事会应当结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性（这个选项的前提是不以资产评估结果为定价依据的情形，因而应为干扰项）；
21、要约收购情形下，董事会哪些行为可行：董事会向股东发出不接受要约条件的建议；董事会聘请独立财务顾问；在要约收购报告提示之前一个月提出修订公司章程的议案，规定收购方一年内不得聘任董事；
21、发行股份购买资产，同时配套募集资金，募集资金部分用于支付现金，给了四种情形，让判断哪些正确（竟然不知道这道题的题眼在哪儿，配套募集资金用于支付现金，有比例要求吗？）
22、判断哪些情形是收购的一致行动人；
23、MBO，哪些符合规定，有一个干扰项，监事会需对本次收购发表独立意见；
24、上交所债券上市，在何种情形下，交易所可对该债券停牌，并在7个交易内决定是否暂停上市交易：出现重大违法行为；不按用途使用；连续两年亏损；未达到AA级别？（这个选项记不清是否是在这道题目里了）

mmeegg

25、哪些投资者可参与三板挂牌公司股票的公开转让：注册资本为500万的一人有限责任公司；认缴出资额600万，实缴出资额400万的合伙企业；两年投资经验加证券类资产市值500万以上的个人；
26、主板发行可转债，给了几组数据，计算扣非前后的ROE是否大于6%
27、创业板发业绩预告的几种情形：有一个干扰项貌似是净利润同期下滑30%
28、投资价值研究报告的相关内容：证券分析师应当对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地作出定性描述；分销商写研究报告
29、上交所上市公司暂停上市后应当终止上市的情形

lgleague

hz980 发表于 2014-12-22 14:14
创业板必须披露的申报文件有  （我记得好像有一个不选，记不起来了）
A 股本演变情况
B 内控鉴证报告

问的好像是再融资的申报必备文件

mmeegg

hz980 发表于 2014-12-22 14:14
创业板必须披露的申报文件有  （我记得好像有一个不选，记不起来了）
A 股本演变情况
B 内控鉴证报告

还有一个选项应该是发行保荐书及发行保荐工作报告，没有注明附发行人成长性专项意见，应该选吗。哈哈。协会应该不会这么较真吧。
那这道题目应该是全选喽。做错了。

苍龙出海315

应该选B和D，因为发行后总股本
A 37500
B 60000
C 30000
D 50000
发行比例都是20%，4亿股以上的才允许

俺没考虑到，杯具了，这次考试坑蛮多的

阿聪

allenyangming 发表于 2014-12-22 02:47
折成3亿是发行前，那么应该发10000才满足发行后25%

是的，我个人同意你的看法

warcraft

配套募集资金比例的计算：
总交易金额10亿元，现金支付1亿元，我记得答案为3亿元。

一、问：2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额应如何理解？
答：交易总金额的计算公式如下：
　　交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。