上市公司国有股转让一题

nantian

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举个例子：
A国有上市公司股本12亿，B国有股东通过交易所系统转让4000万股，核准还是备案？
C国有上市公司股本9亿，D国有股东通过交易所系统转让4000万股，核准还是备案？
从常理来推测，应均为备案。
故对超过10亿股本的国有上市公司而言，不超过3%或5000万是可选择满足的条件，而非须同时满足条件。

chenlinxmu

总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
这里为“未达到……5000万股或总股本3%”，则临界点应为max（5000万，总股本3%）
若为“达到……5000万股或总股本3%”，则临界点应为min（5000万，总股本3%）
扩展下：
“不超过……5000万股且总股本3%”，则临界点应为min（5000万，总股本3%）
“超过……5000万股且总股本3%”，则临界点应为max（5000万，总股本3%）
数学语言，呵呵。

dongyufei_1220

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是这样的。因为协议转让没有在交易所交易那么市场化。所以协议转让前必须做评估，国资委对协议转让主要是关注转让价格是否公允，担心国有资产流失，因此对协议转让的审批要求比较高。

nanhaiyouyucsy

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赞同版主的意见，实务中应该都是“附条件生效的合同”，

仔细阅读了法条，步骤应该是这样的。

第一步，有协议转让的意图，此时尚没有明确受让方是谁，将必备文件报省级或省级以上国资委批准；同时履行公告程序；14条和15条

第二步，国资委十日内批复；16条；

第三步，国有股东获知国资委意见后，书面告知上市公司，上市公司履行公告程序，17条；
即依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息

第四步，国有股东收到拟受让方的受让申请和受让方案，并确定受让方；

第五步，和受让方签订《转让协议》，同时履行公告程序+报国务院国资委批准；
赞同版主意见，此转让协议往往为附条件生效合同；
按照法条意思，不论转让多少，都应报国务院国资委批准。

注意：
1、上述题目设计最后两个选项的时候，可能没有关注到第一步的国资委批准和第五步国资委批准的差别是什么，就命题了。
2、还应该注意二十七条规定了是必须报国务院国资委批准，但要根据第七条，即需要根据转让股权的性质，如关系国计民生需要报国务院；如丧失控制权则需要走省国资委—省级政府—国务院国资委程序。

nanhaiyouyucsy

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兄弟，你的解释让我恍然大悟，本来还在纠结当中的，正是有了你的解释，我对命题者设计A选项和设计C选项的意图一下子就明白了。
谢谢楼主命了道很好很好的题目，让我明白了“未达到5000万股本或未达到总股本3%”的准确含义。

A选项应该是正确的。
按照上述公式（实质也是法条），未达到5000万股，或者未达到总股本的3%，即18亿乘以3%，即未达到5400万股。此时，按照孰高原则，未达到5400万股，就应该事后备案。

5280未达到了5400万股，当然也未达到3%（5400万股），所以，事后备案。

C选项是正确的
按照上述公式，判断标准为未达到5000万股，或者未达到总股本的3%，此时总股本成为了25亿股，即未达到7500万股。此时，按照孰高原则，未达到7500万股，就应该事后备案。

7000万股未达到7500万股，所以事后备案，是对的。

关键就是，要把3%要和总股本相乘，量化出数字，才能看出A选项和C选项的奥妙所在。也就很方便我们判断了。

ottoid

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18亿股本的3%不是5400万股？

sansiro

真理越辩越明！好题！

某地方国有控股上市公司甲，截至2007年12月31日股本总额18亿，乙为其控股股东，持股比例为53%。

以下说法正确的是：AC

A：2008年至2010年，乙通过交易所累计净转出甲股份5200万股，则其仅需在完成股份转让后7个工作日内报省国资委备案。

对。不超过5000万或5400【3%*18=5400】，那就是不超过5400，去备案是对的。

B：2008年至2010年，乙通过交易所累计净转出甲股份6300万股，则其应将转让方案逐级报省国资委审核批准后实施。

错。不超过5000万或5400【3%*18=5400】，6300》5400，应去国务院国资委批准后实施

C：若甲在2008年进行资本公积转增股本，转增后甲股本总额为25亿，2008年至2010年，乙通过交易所累计净转出甲股份7000万股，则其仅需在完成股份转让后7个工作日内报省国资委备案。

对。这个不知道应该是选哪个基数【25亿还是18亿？法规上也没说，只笼统说上市公司总股本】，如果是25亿，那么应不超过5000万或7500万，那么7000未超过7500，走备案程序

D：若乙拟向法人单位丙协议转让甲10%股权，则需要在签署股权转让协议后，逐级报省国资委批准。

错。应该是报省国资委---签协议---最后再报国务院国资委

E：若乙拟向法人单位丙协议转让其持有甲公司的全部股权，则需要在签署股权转让协议前，逐级报国务院国资委批准。

错。应该是省国资---省人民政府--国务院国资委，按照这个选项协议都没有签署，去国务院国资委批什么呢？

shanxinglg

国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

A=国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量达到5000万股
A否=国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股
B=国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3%
B否=国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

所以，“国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。”用逻辑语言表达是“A否”并“B否”=“A交B”的否集=“达到5000万股且达到总股本的3%”的否集

markmeng

第八条　国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
应该分解成下面两条：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
或：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
这是我的理解，大家都有理由，希望出法规的人能解释。

shengyinye

zsyrogers 发表于 2011-5-19 15:21
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A超过5000万股，需要逐级报国务院国资委审核批准。选项中是说仅需备案

你说的是第10条么？那个适用参股的。