关于2010年的几道真题的疑问

fengbing_88

bruce1225cn 发表于 2011-6-18 18:44
“最近三个会计年度实现的年均可分配利润”这个指标在上市公司增发、发债等很多地方都出现过，在复习中我查 ...

今年保代培训讲了，不扣非，nnd，就是不全讲，是不是弥补前期亏损没讲

liyue1230550

这次保代培训的笔记里面有关最近三个会计年度实现的年均可分配利润，说的是指合并报表净利润，不需扣非。
请问这里的合并报表净利润是指归属于母公司所有者的净利润，还是包括少数股东的净利润？
这次保代培训关于公司债券净资产额说的是合并报表净资产额，包括少数股东权益。如果口径相同的话，关于可供分配净利润应该也是包括少数股东的部分吧？
请大家指点。

wqg0068

1的真题是计算出同一控制下重组金额在20-50%之间，1月完成，最早何时可以申报，答案应该是4月，申报报表至少包括重组完成后的最近一期资产负债表，不需要运行一期

chensidarkhorse

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请贴出具体说法，我在2011年第二期保代培训中没找着关于合并报表净利润的说法，只找到这些：

“2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件： （一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）……

相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。”

liyue1230550

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就是开始第二次保代培训的完整版没有的时候，曾经先锋上有个简单版的记录，那里面有的，原话是：

4、审核要点

（1）关注现金流及偿债能力

（2）关注债券信用评级高于企业信用评级的情况

（3）目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+

（4）最近三个会计年度实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非

（5）少数股东权益可以计入净资产额

（6）短融不计入40%的额度；中期票据个案分析，比如剩余期限1年以内，对公司偿债能力影响不是很大，可以不计入。

（7）最近一期净资产额（中期）可以不审计

（8）可以同时受理股权及债权融资


现在我也搞不清这个年均可分配利润，到底包不包括少数股东的了。

chensidarkhorse

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您看得还真细，一直难以理解少数股东享有的净利润纳入计算口径的合理性，这部分根本不是在上市公司可控可分配范围内，不能补偿偿债风险

wangujianghe

查询了相关案例和2010年保代业务通讯，对于以上问题有如下说明：
1、累计债券余额可用债券账面价值计算；
2、公司净资产为归属于母公司的所有者权益；
3、最近三年平均可分配利润是指最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（不扣非）

某人

问1：应该到2011年才可以申报。完整的会计年度是指1月1日至12月31日，2009年1月重组完成，则其运行所在的完整会计年度应该是2010年1月1日至2010年12月31日

100%无须纳入尽职调查范围。已经运行一个会计年度了，可以看出整体运营情况

问2：同楼主

问3：个人认为年均可分配利润应以母公司利润。虽然楼主说保代培训有讲，但因为利润分配是以法人公司为单位，而不是以合并报表为单位的。大家怎么看

fengbing_88

wangujianghe 发表于 2011-7-5 21:11
查询了相关案例和2010年保代业务通讯，对于以上问题有如下说明：
1、累计债券余额可用债券账面价值计算；
...

我想2011年公司债券的审核政策已经变了，现在是不扣非、不扣少数股东权益，连中期票据也不算40%之内，我想是鼓励大家多发公司债券，为公司债券发行提供优惠，所以现在应该不能按2010年的保代业务通讯里来。
关于分红股是否需要2/3以上通过的问题，我觉得应该要的吧，因为涉及到了注册资本变更。

liyandong2258

保荐业务通讯里有一段话：对于业绩需要模拟计算的重大重组公司，鉴于重
大重组完成后上市公司基本面发生了根本变化，对于
重大重组前亏损尤其是巨亏的公司，三年平均净利润
与重组后净利润差距较大，甚至可能存在三年平均净
利润为负的情况；在业绩模拟计算才能符合公开发行
条件的盈利指标时，如果仍以三年平均净利润为计算
基础，现金分红的发行条件可能形同虚设，因而，业
绩需要模拟计算的重大重组公司，应视同新上市公司，
比照上市未满三年的公司进行处理。
说明实际上是用三年平均净利润来计算的。