有限责任公司整体变更为股份公司时的个人所得税问题

james_bond

这个问题是灰色地带！
1、从税法原理上未分配利润需要缴纳个人所得税！资本溢价不需要！
2、实践上操作五花八门，最近的披露的招股说明书提到了税务问题，并声明按章缴税了！

塞外野马

我认为要视整体变更后公司账务处理而定，如果变更后资本公积仍为4000万元，说明是未分配利润转化为股本，视为先分配再增资，是要缴税的，但好像可递延缴纳，要看各地具体要求。

投石问路

不用交税，天晟新材的案例，还是比较有创新的。

huandaowu

要交的，很多都缴了，个别没交的也做了承诺

中正君

这个问题在有争议的，通说认为应该缴税的，但这个说法是根据有关规定推出来的，好象没有专门的关于整体变更的税收规定，实务中往往是和税务协商、股东承诺。

aaronwp

回复 whirlwind 的帖子

资本公积（溢价）转股本，不交；
未分配利润及盈余公积转股本要交；
资本公积-其他资本公积转股本，要交。

qiguai

看你是做题还是实务操作。做题是必须交，实务是可以暂时不交。
有关个人所得税相关规定
1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）
（1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；
（2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
2、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函发[1998]333号）
《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》(青地税四字[1998]12号)收悉。经研究，现批复如下：青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
3、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函【1998】289号）
重庆市地方税务局：你局《重庆市地方税务总局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示》（渝地税发［１９９８］８８号）收悉。经研究，现批复如下：一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
4、《国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字［1999］45号）第一条规定：“科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。”

aaronwp

回复 天空 的帖子

看案例，股改时，没有保留盈余公积的25%。

neal027

我们现在做的项目，留存收益转资本公积的不交税，我给企业建议的，当地税务机关认可，嘿嘿

michaelli1031

保代培训讲过了，理论上要交，实务中可以出承诺。