一、根据上述材料（一）（二）中的描述，下列有关会计师出具报告说法正确的是（BD）
A拟购买资产审计报告涵盖期限符合规定（错误，最近两年，符合条件要加审一期）
B拟购买资产盈利预测审核报告涵盖期限符合规定（正确，基准日在上半年，预测当年）
C 上市公司备考审计报告涵盖期间符合规定（错误，不需要提供上市公司备考审计报告；这是盈利预测报告与备考审计报告的区别）
D上市公司盈利预测审核报告涵盖期限符合规定（正确）
F 独立董事慕容的主张正确（错误，首次董事会后独董就需要发表意见）
二、根据上述材料中（三）的描述，下列有关独立董事的说法正确的是（D）
A 董事赵某的委托有效（错误，书面委托）
B 董事刘某的委托有效（错误，董事只能委托董事）
C 董事王某的委托有效（错误，不能全权委托，也不能委托关联董事）
D 董事杜某的委托无效（正确，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况）
E 本次董事会的议案决议无效（错误，决议有效的，但属于可撤销决议，股东在该决议通过60日内，请求法院撤销）
F某股东认为出席董事会的无关联董事不足法律规定，重组报告议案应提交股东会决议（重组本来就是要上股东大会的，题目中关联董事已经回避，股东理由不正确，也应当是错误）
三、根据上述材料中（四）的描述，下列有关独立董事的说法正确的是（）
A、独立董事慕容的任职符合法律法规规定的任职资格（按照发条，应当可以；反倒是AA证券公司不得担任其财务顾问）
B、独立董事上官的任职符合法律法规规定的任职资格（按照发条，应当可以；直系亲属不可以）
C、独立董事南宫燕的任职符合法律法规规定的任职资格（错，直系亲属不可以）
D、小股东欧阳认为独立董事发表的意见无效的主张应予以肯定 （错，过半数同意）
E、小股东尉迟上市的独立董事体系不合法的主张应予以肯定（正确）
四、根据上述材料中（五）的描述，下列说法正确的是（D）
A召开股东会的时间符合相关规定（错误，召开当日不算的，最早为16日）
B上市公司公告股东会决议时间符合相关规定（错误，两个工作日内）
C 股东会20%股东决议通过相关议案符合相关规定（错误，不足出席股东32%的2/3）
D 委托财务顾问申报材料的相关操作符合规定（正确，召开股东大会会3个工作日内申报；前一次答题是错的，交易时段也可以申报；是交易时段不受理停牌申请）
E 如公告日为交易日的，公司股票停牌一小时（错，已无该要求了）
五、根据上述材料中（六）的描述，下列说法不正确的是：(ABCDE)
A上市公司收到证监会于12月22日召开了会议，审核并通过了其重大资产重组申请。并与12月24日公告了其重大资产重组表决结果，在公告中，公司还说明，将于收到证监会予以核准或不予核准的决定后，三个工作日内予以公告。（错，次日）
B 2011年3月11日，中国证监会核准了其重大资产重组的申请。公司于2011年5月1日实施完毕，并与2011年8月1日编制了实施情况报告书（错，实施完毕后3个交易日内编制实施情况报告书）
C 本次非公开发行股票定价为不低于2010年10月15日前20个交易日公司股票交易均价（错，董事会决议；3月31日）
D 本次非公开发行股票的认购者，用于认购股份的资产应当持续拥有权益12个月以上（错，36个月以上）
E 律师应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表明确意见（错，独董）
F 某董事认为此次重组后社会公众股东持股比例低于25%，公司已不符合股票上市条件（正确，社会公众股22%；社会公众股是指除下列之外的股东：10%以上股东及其一致行动人；上市公司董监高及其管理人）
六、针对重组前拟购买资产是否存在转移的法律障碍及相关的处理，下列说法错误的是（各选项间无关联）：（ABCDE）
A某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B公司对债权债务人均书面通知了此事，债权债务人均回函表示知晓已此事（错，没有找到具体法规，但是我觉得最起码不需要债务人出具文件）
B某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，7月15日再次召开董事会。本次重组拟购买股权资产，该股权资产系2008年6月1日成立的有限责任公司，最后一期注册资本尚未缴足的，该公司在2010年6月1日之前补足注册资本即可（错，未交足的股权不得出资；首次董事会前需要补足。不是很确定，觉得如果评估/审计基准日在2010年6月1日后也是可以的）
C 某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，本次重组拟购买股权资产B公司，B公司系其股东以应收无关联第三方的债权出资与另外三名自然人公东共同设立。后来由于其他原因，B公司豁免了应收无关联第三方的债权。该股权的转移不存在法律障碍；（出资不实，存在障碍）
D某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，拟购买非股权资产，但该资产一直被其股东非经营性资金占用，在再次召开董事会之前解决，不构成资产转移的法律障碍（错，首次董事会应当解决的）
E 某上市公司于2010年3月31日公告重大资产重组预案，拟购买股权资产X有限公司，X有限公司的土地系无偿划转所得，部分房产尚未办理房产证，该公司在再次召开董事会之前取得房产证，则不构成资产转移的法律障碍；（错，首次董事会应当解决的）
首次董事会前很多问题都需要搞定，如标的资产涉及的立项、环保、许可证书、资产出售方用于资产的完整权利等等。我想这样要求可能是监管层想在公司正式公布以前尽量搞定大部分的手续，减少重组的不确定性。
七、下列有关独立财务顾问的说法正确的是：（B）
A独立财务顾问应于2011年年报披露后10个工作日内，出具持续督导意见（错，15）
B 独立财务顾问的持续督导期于2011年年报披露持续督导意见后结束（正确）
C 独立财务顾问应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表明确意见（错误，独立董事）
D独立财务顾问应该审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，若涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司相关关联股东的影响发表明确意见。（错误，非关联股东发表意见）
八、下列有关重大资产重组报告书的说法正确的是（E）
A 交易对方为法人的，要披露其名称，企业性质，法定代表人，注册资本，实收资本，税务登记证号码，最近三年注册资本的变化情况及经审计后的简要财务报表（错，没有说一定要审计；还包括历史沿革、经营范围等；标的资产是需要提供最近三年主营业务和最近两年净审计的主要财务指标）
B 交易对方为自然人的，应当披露其姓名，最近3年的简历，其本人及其直系亲属的任职情况（错，没有包括直系亲属）
C 详细披露交易对方及其主要管理人最近3年内受过的相关处罚情况（错，5年）
D 交易对方为完整经营性资产的，近三年经审计的财务报表（错，2年；最近3年的主要业务发展情况）
E 上市公司在最近12个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的相关情况（正确）
九、独立财务顾问就重大资产重组的相关指标进行了如下讨论，其中说法正确的有（全错）
A 财务顾问协办人谢某认为若企业分次进行重组， 2010年5月进行重大资产重组，但相关指标计算时，分母应该引用2010年经审计合并报表数据，而2011年4月再次进行重组，相关指标计算时，分母应该引用2011年经审计合并报表数据。（错，连续12个月，以首次交易的前一会计年度书据为准）
B 财务顾问主办人余某补充说，资产净额指标计算时，分母应该以经审计的合并报表中归属于所有股东的净资产为依据，不扣除少数股东权益。（错，归属于母公司的净资产为依据，要扣除少数股东权益）
C 项目组成员 范某 认为若上市公司持有子公司甲80%股权，本次重组中，出售50%股权，不在控制甲公司，则在计算资产总额指标时，应该以甲公司资产总额*50%，与成交金额较高者为分子，与上市公司上年资产总额进行比较，计算是否达到50%（错，失去控制权的，应当资产总额与成交金额孰高为准）
D 就C选项的问题，项目组成员廖某持不同意见，其认为应该以甲公司资产总额*50%与上市公司上年资产总额进行比较，计算是否达到50%，无需考虑成交金额（错，资产总额*50%是错误的，但其后半句是正确的）
E 项目组成员白某认为购买的资产若为完整性经营实体，则在计算资产总额，资产净额指标的同时，还要计算该资产的营业收入。只要有一项指标超过50%，即构成重大资产重组。（错，股权才会考虑营业收入）
十、律师就哪些事项需要重组委审核，作了如下讨论，正确的有（E）
A甲律师认为应该从严把握，只要购买、出售资产总额指标占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，有一项达到70%以上，就要重组委审核。（错，在法规允许的范围内，不能增加项目的难度）
B 乙律师认为 上市公司出售100%的经营性资产，同时购买其他资产比例只有达到出售经营性资产总额的50%时，才需要重组委审核（错，出售全部经营资产性资产，同时购买其他资产，没有比例限制）
C 丙律师认为 上市公司发行股份购买资产时，拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额指标只有达到50%时，需要重组委审核。（错误，但是目前有说法，这种情况上重组委和发行委都可以）
D 丁律师认为 上市公司发行股份购买资产时，拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额指标未50%时，适用《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票的规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。（错误，但是目前这种情况重组委、发行委都可以审理，不知道适用哪个）
E 律师事务所合伙人认为他们的观点都不正确，建议他们进一步研读《上市公司重大资产重组管理办法》（正确）
雷达卡
发表于 2011-7-24 14:59:12
