求解:需股东大会审议通过的担保

yanyan7367

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我也是这么理解的。还有，
第二个选项：B、2009年2月1日，子公司B对外提供担保0.45亿元；
上面的解析：需，(1.5+0.6+0.45)/5=50.2%，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。我理解，不需要上股东会。因为此时不应该将本次担保的0.45放在分子中。

hulei_mail

不同意18楼，子公司对外担保应考虑，应其已纳入合并主体，否则都让子公司担保了，可以逃避监管。

另，仍不明白对子公司担保是否可豁免披露及相应程序，望达人解疑

hellopig

<关于规范上市公司对外担保行为的通知>:所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
所以我认为除了“公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保”包括子公司的对外担保以外，其他均不包括子公司对外担保，但是对于不包括子公司的对外担保，分母的净资产、总资产等数据是按照合并的还是个别报表就不得而知了。

frankhwx7832

根据创业板上市规则：9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用9.15 条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
由此可推测，分母应当是最近一期经审计的合并报表净资产、总资产。

liyong0811

june69 发表于 2011-6-20 17:48
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对"1、所有的担保均包括对子公司的担保和子公司的对外担保"有点不同理解.

如果按照“对外担保”和“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”进行定义区分的话，那么相应的我们计算口径也要发生变化。“对外担保”是上市公司为他人提供担保，包括对控股子公司的担保，计算应适用母公司的财务数据；“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，应适用合并报表财务数据。

hulei_mail

在证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》里又翻了条出来：

“上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。”

所以，上市规则里的9.17条效力待定，可能有作废嫌疑，原文为“上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”

stone_8009

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净资产若用合并报表数，是“归属于母公司所有者权益合计”和“股东权益合计”用哪个？

zzhappie

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试着自我解答一下，大家轻拍：

A、2009年1月1日，A公司对子公司B担保0.6亿元；
解析：需，0.6/5=12%，对子公司的担保也是对外担保，适用单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保这条；

B、2009年2月1日，子公司B对外提供担保0.45亿元；
解析：需，(1.5+0.6+0.45)/5=50.2%，按深交所7.8条和120文号，子公司对外担保比照上市公司的对外担保履行程序，适用本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。

C、2009年3月1日，A公司对外提供担保0.45亿元；

解析：需，(1.5+0.6+0.45+0.45)/5=60%，仍然适用本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保这条。

D、2009年4月1日，以土地使用权为A公司自己的3亿元银行贷款提供全额抵押担保；
解析：不需，不算是对外担保。有人认为虽不是对外担保，但仍然是担保，适用本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保这条；但从120号文：“须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形……”来看，这里所指的任何担保，应是指“对外担保”，否则可以不算。

E、2009年5月1日，A公司对外提供担保0.2亿元；
解析：不需，虽然(1.5+0.6+0.45+0.45+0.2)/6>50%，貌似适用连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币这条，这一条不是120号文中规定的，而是交易所根据9.3条的原则发展而来的，而上市规则中也有“9.12条 已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”的相关规定，因此，前面已履行过股东大会程序的对外担保不再累计计算。

另，因(1.5+0.6+0.45+0.45-0.4+0.2)/6<50%，不适用本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保这条。

综上，未达到交易规则和公司章程中的任何一项，不需要。

F、2009年6月1日，A公司以固定资产为自己的2.5亿元银行贷款向A公司的担保人C担保公司提供全额抵押担保。
解析：需，这里是对外担保，适用本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，且单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%。

hulei_mail

同意28楼解答，但有两点疑问：

1、题干中的原1.5亿担保是否均应明确为2008年10月份发生？另，解除的0.4亿元担保是否均为2009年3月底解除？如难以明确担保发生时间，则难以连续计算。

2、“达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保”，如原未超50%但本次超50%是否要上股东会？

zengdezhi4775

楼主真是厉害，向你好好学习啦！