几个拿不准的问题，请教大家

joey123

7.7是要求控股子公司履行上市公司需要履行的各项程序，第一题ABCD没有问题。之前和上交所的朋友讨论过，目前监管思路就是这样，统统上会，还要统统公告~~~不过这个是实际操作的问题了，确实给上市公司管理增加了难度。

dale

原帖由 joey123 于 2008-10-31 09:45 发表
7.7是要求控股子公司履行上市公司需要履行的各项程序，第一题ABCD没有问题。之前和上交所的朋友讨论过，目前监管思路就是这样，统统上会，还要统统公告~~~不过这个是实际操作的问题了，确实给上市公司管理增加了难度 ...

7.7  是上市规则第七章 临时报告的一般规定中的条款。从立法本意看，属于上市公司控股子公司发生的重大事项，该条款要求“视同上市公司发生的重大事项”，监管要求是至少上市公司要披露该控股子公司发生的重大事项。披露和审议是有区别的，上市公司走相关审议程序还是控股子公司走相关审议程序，也是有区别的。“统统上会，统统公告”，这是对上市公司的要求，也符合监管的本义，但不是对控股子公司的要求。
不是要和你抬杠和较真。只是针对题目，如何作答予以讨论。题目和实务还是有区别的。实务中，我赞成控股子公司也上自己的董事会和股东（大）会。

[ 本帖最后由 dale 于 2008-10-31 09:55 编辑 ]

joey123

原帖由 dale 于 2008-10-31 09:51 发表

7.7  是上市规则第七章 临时报告的一般规定中的条款。从立法本意看，属于上市公司控股子公司发生的重大事项，该条款要求“视同上市公司发生的重大事项”，监管要求是至少上市公司要披露该控股子公司发生的重大事项 ...

不仅是披露吧？旧的上市规则是披露，但是新的，已经变成“适用前述各章规定”。前述各章，就是第九、十、十一章”的规定，里面本身就包括各种审议、披露以及确定的标准等等要求。

嗬嗬，有人讨论总是一个好事情啊

dale

原帖由 joey123 于 2008-10-31 10:01 发表


不仅是披露吧？旧的上市规则是披露，但是新的，已经变成“适用前述各章规定”。前述各章，就是第九、十、十一章”的规定，里面本身就包括各种审议、披露以及确定的标准等等要求。

嗬嗬，有人讨论总是一个好事 ...

再结合7.7条第二条款（上市公司参股公司）看一下，以及7.7条是在上市规则中这个大背景下，看看“上市公司控股子公司发生本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章规定”怎么解读？是不是应该为“上市公司适用前述各章规定”。如果是控股子公司试用前述各章规定，我觉得7.7这条，应该出现在上市规则的总则中。

joey123

回楼上，7。7第一款的这一个规定，主语是“上市公司控股子公司”，不是上市公司。上市公司的话本身就是要走这些程序的。这个条款之所以出现在第七章临时披露，是因为九、十、十一章当中最多需要临时披露的冬冬，而且这三章的事项，都是会对上市公司有重大影响的事项。从目前的监管思路来说，程序和披露一样重要。

liyw2000

1、至少是ABD。是否选C，需要看乙公司公司章程的规定。选AB的理由同11#。至少选D，是因为公司法第16条的规定， “公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。

511502

第一道我已经明白了，若该子公司未设董事会，则不存在董事会审议一事，如果设，则四个会必须全上。
第二道，还是不太明白。按规定，5%以上的股东每增加或减少5%均必须公告，但他只减少了2%，虽然降到5%以下，但减少的比例毕竟没有到规定的5%,也一定要披露吗？是股东披露吗？披露简式权益变动报告？还是上市公司披露，披露股权变动报告？
第三道，上市规则6.4条要求定期报告必须经董事会决议审议通过后才能披露，我已经查到了。
希望各位对第二道再发表高见

511502

泛海控股持有民生银行5.35%减持到4.35%，泛海控股披露了简式权益变动报告书，民生银行也披露了股份变动情况公告。

dale

原帖由 joey123 于 2008-11-1 09:57 发表
回楼上，7。7第一款的这一个规定，主语是“上市公司控股子公司”，不是上市公司。上市公司的话本身就是要走这些程序的。这个条款之所以出现在第七章临时披露，是因为九、十、十一章当中最多需要临时披露的冬冬，而且 ...

如果主语是上市公司控股子公司，试问，证券交易所有权力和义务要求一个非上市公司、甚至非股份公司按照上市公司的要求，履行相关程序和披露吗？正因为对上市公司控股子公司监管有难度，所以当上市公司控股子公司发生重大事件时，要求上市公司把此等重大事件视同上市公司的重大事件，履行相应程序和披露，这可能才是立法的本意。

[ 本帖最后由 dale 于 2008-11-2 08:02 编辑 ]

dale

原帖由 liyw2000 于 2008-11-1 10:34 发表
1、至少是ABD。是否选C，需要看乙公司公司章程的规定。选AB的理由同11#。至少选D，是因为公司法第16条的规定， “公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。

“依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，由于不知道乙的公司性质和公司章程，CD不选。