上市公司收购管理办法第47条，到底要求是必须全面要约还是全面和部分要约都行？

yanyan7367

flyingbluefox 发表于 2012-7-27 16:20
而且原来愿意出售39%股份的对方乙，其中30%可以通过协议执行，另外，9%中有9/20是由乙卖给收购人的，实际 ...

我的理解是，剩余的9%，如果要继续履行协议，那最简单的，申请豁免；未获批准还要继续履行协议，也行：按照协议收剩下的9%，同时还要发出全面要约。

参见上市部马骁写的一段话：如何理解“收购人拟通过协议方式 收购一个上市公司的股份超过30%的 ，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”。
包括协议方式在内的受让股份的方式，能够一笔直接过30%，但是要对此笔之外的全部剩余股份发出全面要约。例如A不持有上市公司B的任何股份，A要通过协议转让或者司法拍卖竞拍B原第一大股东持有的39%的股份，其可以在协议受让或竞拍后，立即发出收购上市公司B剩余的61%股份的全面要约。

lgy0908

感觉你们都没理解全面要约和部分要约的含义，哎！
以下收购办法原文：“投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。“
到底是选择全面要约还是部分要约，要看公司的收购目的。如果仅仅是为了达到控股，继续保留上市公司的地位，就选择部分要约，可以收购10%、也可以收购20%。如果是想私有化，终止被收购公司的上市地位，就全面要约，收购剩余的所有股份，如70%。

flyingbluefox

yanyan7367 发表于 2012-7-28 17:31
我的理解是，剩余的9%，如果要继续履行协议，那最简单的，申请豁免；未获批准还要继续履行协议，也行：按 ...

那楼上兄弟的意思是，如果剩余的61%的股东有多少想卖，就必须得收购哦，感觉有点违反常理。

yanyan7367

flyingbluefox 发表于 2012-8-2 13:23
那楼上兄弟的意思是，如果剩余的61%的股东有多少想卖，就必须得收购哦，感觉有点违反常理。

前提是你一定要继续履行收购协议，而且又没有获得证监会的豁免。

zengdezhi4775

flyingbluefox 发表于 2012-7-27 16:15
我有个疑问，那为了收购那9%，而发出全面要约，假如剩余61%中，有20%都愿意卖，难道还得都收购，如果是按 ...

协议收购中超过30%的部分为转让股份股东（收购这部分股份针对的是转让股份股东，而没有公平对待所有股东），收购人就是为了拿到这部分股份，所以才需要发全面要约，因为收购协议中涉及的股份只是特定股东。若是二级市场情况的话，收购人可以拿这9%的收购比例对所有股东发部分要约，这个时候就公平的对待了所有股东啦。协议收购涉及全面要约根本原因是由于协议收购是一个整体，没办法细分

zhengwei0414

要约收购其实就是为了公平对待每位股东，直接收购下有以下几种的情况吧：
1、申请豁免
2、取消协议或者协议收购到30%，改法部分要约达到理想股权
3、未取得豁免的，30日内发出全面要约
4、受让30%，之后每年递增不超过2%
5、停止收购
不知道这种理解是否正确。

simpleset99

法规是说达到30%时（注意这是一个特殊的时间点，静止的而非继续进行的），可以选择全面要约和部分要约进行继续收购。注意，此时还未超过30%这个临界点，因此还可以选择全面要约或者部分来收购余下的股份。比如打算收购一个上市公司40%的股份，可以通过协议收购达到30%，达到30%这个点后，剩余的10%可以通过部分收购来达成。

但一旦跨过30%这个临界点，比如收购人持有的权益已经为30.001%，即触发了全面要约收购义务，此时，只能全面收购了。

上面的很多理解都错了，clarify一下。也是看到其中的一个贴理解的。

gongjw

simpleset99 发表于 2013-8-13 16:23
法规是说达到30%时（注意这是一个特殊的时间点，静止的而非继续进行的），可以选择全面要约和部分要约进行继 ...

6楼兄弟贴马尧书上的话
强制全面要约收购的触发条件：
（1）全面要约的触发点在30%且要继续增持；如果到30%而不继续增持，也不触发强制要约收购义务；
这句话是说30％这个点上还要继续增持 就触发了全面收购义务，但是27楼simpleset99 兄说的是30％了，继续增持，还是有选择全面要约和部分要约的机会的，我看书理解也是30％这个点还是有选择机会的，不是一定要全面要约的，到底那种理解对呢？
另外，通过证券交易所交易，到30％这个时点时，何时全面要约 何时部分要约呢？我理解是通过证交所交易，只要在30％或之前停下来就可以选择全面或部分，过了30％，就只能申请豁免了，申请豁免不成就减持到30％或以下，或全面要约。不知道理解对不，麻烦高人解惑

wzbhalit

yanyan7367 发表于 2011-10-19 09:38
强制全面要约收购的触发条件：
（1）全面要约的触发点在30%且要继续增持；如果到30%而不继续增持，也不触发 ...

（3）触发要约收购义务可以依法定程序和条件履行豁免要约收购义务的申请，如果没有取得豁免，就触发强制要约收购义务，且是全面要约，除非30天之内减持到30%或以下。

注意这条仅适用于间接收购！

slhfer

直接超过30%（比如直接协议收购35%），要约豁免或全面要约收购 。也可以先增加到30%，然后在全面或部分要约（收购5%）或者申请豁免。注意二者的差异