你对董事的有关规定有把握的话，试试两道题

dale

原帖由 wym45 于 2008-11-10 06:23 发表


这题你说得对，高手。

假如一个独立董事连续两次未与会，也未委托其他董事与会，按上市公司指引，是可以建议股东大会撤换的；但按独立董事指导意见，还没有到三次未亲自出席会议，不能建议股东大会撤换。这难道不矛盾吗？
上市公司的董事，包括独立董事。不特别强调的情况下，法规中涉及到上市公司的董事，应该包括独立董事。
另外，恳请贴主，不要轻易说谁是高手。你可以同意或不同意别人的观点，但不要对别人做评价（也许别人还觉得是“捧杀”）。
“我不赞成你的观点，但我誓死捍卫你说话的权利！”——泰戈尔

[ 本帖最后由 dale 于 2008-11-10 09:25 编辑 ]

dale

关于第一题，公司法中相关规定并不明确，目前还是法律界争论点（参考《试论董事责任的豁免机制》，http://www.studa.net/jingjifa/080414/10402878.html）。
按文章的观点，ACEF
A投赞成票，尽管曾表明异议，极端一些，也许他投的赞成票最终导致决议通过，是不能免责的。
CEF弃权或未参与决议，属于不作为，也许由于这些不作为导致决议通过，不能免责。

很多上市公司的《公司章程》《董事会议事规则》关于董事责任，多数是引用公司法113条三款。有部分公司的《公司章程》如下规定：“如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。”

[ 本帖最后由 dale 于 2008-11-10 09:14 编辑 ]

喜喜

第一题楼主有正确答案么

yuanlei

1、上市公司X通过的董事会决议违反其《公司章程》规定并对公司造成重大损失，以下必须承担赔偿责任的董事有：
A、 甲在董事会会议记录中有记载其明确表示反对意见，最终投了赞成票；
B、 乙在董事会会议上未发表意见，最终投了反对票；
C、 丙委托甲参加该次董事会，委托书明确投弃权票；
D、 丁委托乙参加该次董事会，委托书明确投反对票；
E、 戊缺席该次董事会也未委托其他董事参加该次董事会；
F、 已缺席该次董事会也未委托其他董事参加会议，董事会决议公告后七日内又向X公司董事会提出反对意见。
选A.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。A视同表决时赞成。C弃权，没有参与表决。未参加的更不能算了。
2、上市公司Y在2008年分别于2月20日、3月30日、5月10日、6月15日、8月10日、9月17日、10月9日和11月1日召开了八次董事会，根据证监会以及深交所关于中小板企业的有关规定，以下哪些董事应由董事会提请股东大会予以撤换：
A、 董事甲未参加也未委托其他董事参加2月20日、5月10日和9月17日的董事会；
B、 董事乙未参加也未委托其他董事参加3月30日、6月15日和8月10日的董事会；
C、 董事丙未参加但委托其他董事参加2月20日、3月30日、6月15日、8月10日和11月1日的董事会；
D、 独立董事丁未参加也未委托其他独立董事参加3月30日、5月10日和10月9日的董事会；
E、 独立董事戊未参加但委托其他独立董事参加3月30日、5月10日和6月15日的董事会。
选BE;独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ;董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


这些题目和真题接近了，谢谢楼主。

511502

第一题：反对票是明确反对意见最明显的表示，自然免责。赞成票，不管你曾经如何强烈反对过，就看你投票的结果，因为你的赞成票导致了决议的通过，怎能免责呢。如果可以，每个董事都可以在会上说一套，投票又一套，谁都不用担责。关于弃权票，我很同意6#的意见，不尽职还可以逃避责任，弃权票也是表决票的一种，是一种不负责任的表决票，怎么样都可以，通过也行，不通过也行，当然得为此负责。至于E、F是深交所对董事惩戒的标准之一，对E深交所可以批评或谴责或认定不适当人选，而F不惩戒。答案A、C
第二题：答案是B、E。对于C，深交所也是要惩戒的。
出这两题的目的是想看看大家是不是看书看得快变态了！还用不用通常的思路回答问题，
hehe!

[ 本帖最后由 511502 于 2008-11-10 14:51 编辑 ]

dale

原帖由 511502 于 2008-11-10 14:42 发表
第一题：反对票是明确反对意见最明显的表示，自然免责。赞成票，不管你曾经如何强烈反对过，就看你投票的结果，因为你的赞成票导致了决议的通过，怎能免责呢。如果可以，每个董事都可以在会上说一套，投票又一套，谁 ...

511502，深交所对董事惩戒的标准，是《深交所中小企业板块上市公司董事行为指引》（2005）中的吗？还是别的法规？
1、对第二题，请注意董事也包括独立董事。
2、在交易所法规与证监会法规冲突时，应依据证监会法规吧。

关于“董事应由董事会提请股东大会予以撤换”的相关规定，主要是2006年修订的《上市公司章程指引》和2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司章程指引》
第九十九条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。


董事包含独立董事，以上两个指导意见存在矛盾的地方。根据法律新法优于旧法的原则，董事应由董事会提请股东大会予以撤换，主要的法条是《上市公司章程指引》

既然讨论，最好有个结论，不然失去了讨论的意义。第二题D、E有分歧，欢迎大家继续讨论

这么多法规，不光要记住，还要辨别法规冲突的地方，是容易昏呀。只有越辩越明。

[ 本帖最后由 dale 于 2008-11-10 14:59 编辑 ]

511502

第2题：非独立董事亲自连续两次不出席，也不委托他人出席的，可提请撤换；
独立董事亲自连续三次不出席的，可提请撤换，委托他人也不行。
关键词：亲自  连续 两次 三次
dale说的深交所那个文件正是它！

风清扬

综合以上各位的意见，个人认为：
1、A、C
2、B、D、E
是较为合理的。
独立董事首先是董事，必须遵守《章程指引》。

喜喜

楼主，第一题如果选c的话，那么那些不出席会议也没有委托的董事更是没有尽到责任了，难道不应该选？

南海一呆

你的答案是对的，谢谢。