实际控制人变更问题

allem45

一、
1、报告期期初，a（20%）、b（15%）、c（10%）、d（8%）四人为发行人前四大股东；abcd四人期初即签署一致行动人协议，且遵照执行，公司运行正常。
2、第二年发行人增资扩股，abcd四人设立的A公司参与增资并成为第一大股东，B、C公司成为第二、三大股东。
发行人股权结构为A（29%）B（28%）C（28%）abcd（合计15%）。其后股权无变动。
3、A公司的股权结构为abcd各持有20%，剩余20%由无关联自然人持有。
4、除abcd四人外，公司其他股东之间、股东的股东之间，均不存在一致行为协议、关联关系等。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。
发生变更
二、
1、自然人a、b自期初起，一直是一致行动人；
1、报告期期初，发行人股权结构未A（48%）、a(27%)、b(25%)，其中A是与a、b无关联关系的法人，亦无一致行动。
2、第二年，发行人股权变更为a（37%）、b（35%）、A（28%）。
其后股权无变动。
问：报告期内，发行人实际控制人是否发生变更。
发生变更

chenyl0121

证券业协会培训课程关于创业板非财务审核问题中提到:共同实际控制人中持股比例最高的人发生变化或者所有股东按自然持股比例排序比例最高的股东发生变化都被认定为实际控制人发生变化

嘟嘟之父

chenyl0121 发表于 2012-8-29 15:03
证券业协会培训课程关于创业板非财务审核问题中提到:共同实际控制人中持股比例最高的人发生变化或者所有股东 ...

同意

嘟嘟之父

svendent 发表于 2012-2-4 20:21
但期初的时候a  b是一致行动人，因此他们才是实际支配公司股份表决权比例最高的人。
第二年，a  b还是一 ...

持股比例最高的人，应该不是指共同控制人，而是指单一最大股东。否则这句“最近三年内持有、支配股份比例最高的人发生变化，且变化前后不属于同一控制，视为实际控制人变更”就没有意义了。因为讨论认可共同控制的前提条件，就是共同控制人肯定三年内都是持股比例最高，在这个前提下再讨论公司规范运作、股份锁定保证持久等问题。如果共同控制人在三年内都不一直是最高持股比例，那没必要讨论了。
所以是不是可以认为，如果形成共同控制时单一最大股东不在共同控制里，这肯定不利于股权稳定，但也可以，只要三年内都不去削弱这个单一最大股东的股权地位，让他一直保持单一最大就行；然后共同控制人是合计最大股东；认定为实际控制人未发生变更。
共同控制人内部有小比例股权变化可以接受，不能重大变化，也就是共同控制内部不能加人或者减人，排序也不能变。
快来人确认一下我的理解！！