急！关于有限责任公司变更股份公司前后股东入股问题

某人

就算是股改后超过1年，大股东可以转让，但1元价格转让给非员工，就是低于净资产转让（别告诉我准备上市了每股净资产还不足1元），这个怎么解释？

ayu1342

股改后大股东提前套现，你自己都对自己没信心了，还上什么市

xzmforever

有几种解决办法：
1、做成价格一致，同时入股肯定得价格差不多，至于自然人存在的股权差额，另外以其它办法处理;

chenyueping

整体变更后一年内发起人不得转让股权，这个方案是怎么出来的？上市肯定不行的，违反了公司法的基本条款。还有，这风投挺傻，受让股权，钱不是给原始股东么？公司净资产没有增加，对上市没有帮助

chy3_2004

这么短的时间,增资价格差异这么大,肯定过不了,07年被否的里面已经有过专项说明了,

zhoupeng735

总结一下大家的意见,个人认为方案应该如下设计:

1、一般来说，PE入股在前，个人入股在后，这样对个人入股的股价也有一个参考标准，这两者最好都是在改制前进行；
2、PE进来肯定是要以增资的方式，一是体现pe入股的真正目的，除了改善公司治理外，还有上市前融资的目的，二是大股东上市前套现肯定是减分项；
3、对于外部自然人股东的身份、关联关系等一定要重点核查，低于每股净资产的入股价，肯定是有利益输送的，个人认为可能包括以下情形：1）这些人是特殊主体，如政府官员、银行等，在之前对企业有照顾，但这些人是不具备股东资格的，必须清退；2、老板的朋友、亲属，如果全部是新股东，那肯定是故意给他们利益转移，事实上是损害小股东利益的；3、供应商、客户的一些人，那就属于股份支付的范畴。

因此，从以上角度出发，你们这个方案必须要改的：
1、全部在改制前进行，改制后股权关系相对稳定；
2、PE以一定的市盈率先进入，以增资的方式；外部自然人股东以大股东转让股权的方式（这样没有损害中小股东利益的嫌疑），价格最好不要低于每股净资产，同时对这些人的身份重点核查；
3、进入的时间上要把握好，以免较长的锁定期限。

hejoy

阿聪 发表于 2012-9-26 10:26
楼主真牛啊！
先是增资有限公司，然后变更为股份有限公司，再然后是大股东将部分股份转让给风投，还要求在 ...

阿聪先生，

一席话既客观，又犀利。十分感谢您的分析。

这个公司并不是马上要上市。现在甚至未来1-3年 也未必是恰当的上市时间窗口吧？现在只是自己公司独立股改而已。风投一期投资是受让大股东部分股权，二期投资是部分增资。目前已经操作至二期。实际方案也早已变化。为避免一些未来可能的麻烦，尚未股改，二期增资时 所有股东都按照风投增资价格增资了。

再次感谢。希望以后与您多交流

hejoy

zhoupeng735 发表于 2012-11-9 12:37
总结一下大家的意见,个人认为方案应该如下设计:

1、一般来说，PE入股在前，个人入股在后，这样对个人入股 ...

上述问题，入资投行已经提出了类似建议，入资自然人与公司股东无上述关系， 一些是合作伙伴公司的实际控制人， 一些是与投行无关的专业人士。谢谢 各位大侠的仗义援手。

hejoy

大家的阴谋论思想很可怕哟！

slin79

hejoy 发表于 2012-12-19 11:45
大家的阴谋论思想很可怕哟！

不是大家阴谋论，而是预审员基本就会这么出反馈意见

一旦回答的讲不清楚，后面会比较麻烦

宁可形式价格一样，大股东私下补偿