重组围意见字[2012]第 01号——天山纺织

于是之

hexw 发表于 2012-10-10 21:29
并购重组中评估就不应该是发挥鉴证职能，而应该是发挥咨询职能。同样一个企业，不同的人运营，会产生不同 ...

确实是一种理想的状态，任重而道远……

于是之

JimmyWong 发表于 2012-10-11 01:18
真正的行业并购倒是还好，现在业绩对赌其实很重要的一方面还是能够有效的针对大股东自己装资产这块，这块 ...

最近看到一个说法，应当采取股份补偿方式的情形
根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：
①拟注入资产为房地产业、矿业。
②拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。
③补偿主体明显缺乏现金支付能力。
有没有相关依据？

于是之

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项也规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件”。

本次拟注入的矿山是否已具备开发或者开采条件？如何界定？

finantree

hexw 发表于 2012-10-10 21:29
并购重组中评估就不应该是发挥鉴证职能，而应该是发挥咨询职能。同样一个企业，不同的人运营，会产生不同 ...

这里的问题就是所谓的交易双方，上市公司存在明显的代理风险，在国内的交易环境其实就是一只肉羊，你让它自己做主，它如何做主？董事会、股东大会即使关联方回避表决，也很容易被操纵，相信大家都有这样的经验。

finantree

JimmyWong 发表于 2012-10-11 01:02
如果同时募集配套资金，会与非公开发行看齐，按之前所述的案例的情况还是要求省级环保部门向国家环保部申 ...

化工企业 湖北宜化也是在取得发行批文后才拿到环保核查批文

finantree

于是之 发表于 2012-10-11 18:54
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项也规定：“上市公司拟购买资产的，在本次 ...

就条文来说，它家的确具备了：各类批文证书俱全，矿山建设基本到位。。。 钱一到位，它家就能开干了，只是干成啥样存在很大的不确定性。

于是之

finantree 发表于 2012-10-12 15:42
这里的问题就是所谓的交易双方，上市公司存在明显的代理风险，在国内的交易环境其实就是一只肉羊，你让它 ...

哪个共同关注问题？《并购重组共性问题审核意见关注要点》？

finantree

hexw 发表于 2012-10-10 17:52
现在的业绩对赌政策，针对借壳上市类的重组，是有一定意义的，因为借壳上市实际上利益方只有1个，壳公司大 ...

确如所说，尤其行业并购的部分。但是国内社会大环境和A股市场的乱象实在是让大家有点惊弓之鸟。一个不可否认的事实是，所谓的独立第三方和上市公司大股东是有足够的利益驱动来干坏事的。哥哥作为专业的并购投行人士，肯定遇到过这种情况和客户的非分要求，呵呵呵：哥哥是独立第三方，我是上市公司大股东（持股30%或更少），咱俩约一个虚高的价格，只要我投票赞成就基本包括了。咱俩在场外分赃呗~~~
如何制约所谓独立第三方的道德风险？还是得有约束。目前来看，利润对赌虽然不合理，但还是比较有效的一个制约。

于是之

finantree 发表于 2012-10-12 15:59
确如所说，尤其行业并购的部分。但是国内社会大环境和A股市场的乱象实在是让大家有点惊弓之鸟。一个不可否 ...

哥哥叫的好亲切啊，可惜不是叫我……其实你和hexw只是角度不同，从未来发展趋势及合理性角度，我认为hexw说的有道理；但仅就眼前及中国资本市场，对赌还是有存在的必要性的

finantree

于是之 发表于 2012-10-12 16:03
哥哥叫的好亲切啊，可惜不是叫我……其实你和hexw只是角度不同，从未来发展趋势及合理性角度，我认为hexw ...

呵呵呵，完全同意~从有效市场的合理性来说是这样，但是我们的市场和监管何时能够有效和合理呢~~~